公元前206年(汉高祖元年)，刘邦灭秦。此时项羽军破函谷关，进屯新丰、鸿门(均在今陕西临潼北)。刘邦至鸿门与项羽相会，险遭杀害。项羽佯尊楚怀王为义帝，迁都江南彬地。项羽自立为西楚霸王，封刘邦为汉王。同时封王共18个，因张耳亦同各路诸侯入关，项羽也素闻张耳之才名，又念其扶赵抗秦之功，乃分赵地北部，立张耳为常山王，理信都(今河北邢台)。此为常山王之始。张耳立国，陈馀甚怒

　　，对人道：“张耳和馀功相等。今张耳为王，我却称候，项羽对我不公。”当时，齐王田荣叛楚，陈馀乃使门下客夏说对田荣道：“项羽执掌天下不平，请借给我兵，南皮可掩蔽你。”田荣欲树党以反楚，乃谴给陈馀。陈馀又加三县之兵袭击常山王张耳。

　　公元前205年(汉高祖二年)，常山被攻破，张耳败走。十月，投汉王刘邦，待之甚厚。公元前204年(汉高祖三年)，张耳与韩信统兵数万东出井陉击赵，使万人过河列营，成背水阵。此阵一成，只许胜，不许败。故而汉军将士皆作殊死战，勇猛异常。旋大败赵军。公元前203年(汉高祖四年)韩信报请刘邦以张耳为赵王，都襄国(今河北邢台)镇抚其国。汉王许之。

　　张耳立为赵王后，公元前202年(汉高祖五年)去世，其子张敖即位为赵王。后刘邦在剪除异姓王时被废掉王位。

　　司马迁：“张耳、陈馀，世传所称贤者;其宾客厮役，莫非天下俊桀，所居国无不取卿相者。然张耳、陈馀始居约时，相然信以死，岂顾问哉。及据国争权，卒相灭亡，何乡者相慕用之诚，后相倍之戾也!岂非以势利交哉?名誉虽高，宾客虽盛，所由殆与大伯、延陵季子异矣。”司马迁所著的《史记·张耳陈余列传》，是张耳、陈馀的合传。深刻地揭示了张、陈贫贱艰难之时相与诚信，显贵之后以利相倾这种前后不一的处世态度，从而生动地刻画出他们的性格转变过程，发人深省，具有深刻的认识意义。

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