元末明初，蒙古分为三部：元良哈部、鞑靼部、瓦剌部。经过长时间的发展瓦剌的势力不断增强，瓦剌首领也先逐渐统一了蒙古，并有南下图谋中原的野心。
英宗正统年间，蒙古大军不时南下扰边，当时，一些有识之士纷纷建议英宗加强北部边防，以备不测。但英宗宠信宦官王振，在他的蛊惑下一味寻欢作乐，不理国事。
1449年二月，瓦剌部落首领也先派使者2000多人南下送贡马并向明廷邀赏，宦官王振不肯多给赏赐并将马价削减到原来的五分之一。由于要求没有被满足，蒙古瓦剌部落遂出兵寻衅。
同年七月，也先率领各部，兵分四路大举向骚扰内地。脱脱不花与兀良哈部率领东路大军攻打辽东；派别将率领西路大军攻打甘州（甘肃张掖）；中路作为南攻的重点又分成两支，一支由阿剌知院率领攻打宣城围赤城，另一支由也先亲自率领攻打大同。也先想以主力攻打大同，诱使明军西上，以全歼其主力。其他三路只牵制明军兵力，等到全歼明军主力便率军进逼北京。
十一日，也先率军进抵猫儿庄（今内蒙古察哈尔右翼前旗东南），明军右参将吴浩率部迎击战败被杀。十五日，大同总督军务宋瑛、总兵官朱冕在阳和口（今山西阳高西北）迎战蒙古军，由于太监郭敬节制军中诸将，军纪涣散，战斗力不强，结果所率明军全军覆灭。蒙古军接连取胜，一路上攻克无数塞外城堡。七月十五日，阿剌知院率领的北路军围困马营堡（今河北赤城西北）。十八日，马营堡守将杨俊不战而逃。随后，阿剌又攻占了永宁城（今河北延庆）。脱脱不花带领的东路大军在七月中旬包围了镇静堡（今辽宁黑山西北）。明将赵忠顽强抗击，蒙古大军被迫撤围，途中又攻取了驿堡、屯庄80余处。
前线告急，英宗在太监王振的教唆下不顾群臣反对，毅然匆忙率领50万大军御驾亲征。一切军务实际由王振掌握。因战事准备不足，前线败绩不断，造成明军军心浮动，士兵产生了强烈的厌战情绪。八月初一日，明军抵达大同。也先实施诱敌深入之计，故意率军向北撤退。王振督军想继续前进，但当得知阳和等地惨败的情况后，惧怕战败而决定仓促撤军。他下令从大同取道紫荆关（今河北涞源东北）撤军。但行军途中王振又下令改道赶往宣府。这样一来明军的侧翼就暴露在瓦剌军的攻击之下。
初十日，明军抵达宣府，瓦剌军派精骑兵来袭。英宗先以恭顺侯吴克忠、成国公朱勇为将带兵御敌，均战败而归。十四日，明军退抵土木堡（今河北怀来东南20里）。王振为了私利又武断地拒绝进驻怀来，而在土木堡安营扎寨。当夜瓦剌军便大举调兵将明军包围。明军陷入断粮缺水、人马困乏的险地。土木堡地势较高，缺水，堡南侧的河已经被瓦剌军控制。也先挥师从西北的麻谷口对明军发起大举进攻。明军大将郭懋率军奋战一昼夜。十五日，瓦剌军佯装败退，也先派使者假装议和，英宗派两位通事前往谈判。王振认为议和将成，竟然下令拔营，南迁至有水之地。明军阵营大乱，瓦剌军趁机从四面围攻而来，并以轻骑兵冲入明军，手持长刀大肆砍杀。明军遭到突袭，队伍更加混乱，死亡惨重。随从亲征的英国公张辅、兵部尚书邝?等50多位重臣遇难，英宗被俘。www.gs5000.cn王振也死在了乱军中。
当也先向北佯装撤兵时，王振决定回京为什么又忽然改道？也先率军假装撤军，王振本想率军追击，但当他得到镇守大同的亲信太监郭敬的密报得知阳和等地都遭到惨败后，十分惊恐，所以决定仓促退兵。他下令大军从大同经紫荆关返回京师。当大军行进了40里后，王振害怕大军过境会损坏自己在蔚州（今河北蔚县）的田园，所以改变了行军方向。冒险驱师赶往宣府，致使明军侧背暴露给瓦剌军，并给敌军追击留下了充足的时间。
明军进抵土木堡时，王振为什么极力要就地安营扎寨？
十三日，明军退至距怀来城二十里外的土木堡。随从亲征的文武官员都主张进驻怀来抵御敌军。王振因为自己的辎重车千余辆尚未抵达，主张就地安营扎寨。邝?上疏请求英宗速驾车马进入居庸关，被王振私自扣押不报。邝?又到行殿前力请，王振竟怒斥说：“迂腐的儒生，你怎么知道兵事，再敢妄言，必然让你人头落地！”邝?回答说：“我为了国家社稷，死何所惧！”王振下令让卫兵将邝?强拉出去。第二天，英宗想继续前行，但已经被瓦剌大军紧紧包围，无法动弹。
土木堡之战，明军仓促出兵，又指挥失当，致使京师精锐毁于一旦。朝中重臣猛将多人战死。英宗皇帝被俘更使朝野震动。明王朝遭到了建国以来，最严重的一次挫折。
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