王劲哉，原名王步礼，1897年出生于陕西省渭南县（今渭南市）阳郭镇康坡村一个贫农家庭。他自幼胆识过人，崇武厌文，喜爱舞枪弄棒，二十岁即进入西安讲武堂学习军事。1925年，王劲哉进入陕西靖国军任连长，后加入杨虎城的第17路军，从营长一直升到西北军第38军第17师第49旅旅长之职。由于他作战勇敢，身先士卒，常常手挥大刀上阵搏杀，在军中赢得了一个响亮的外号??“王老虎”。王劲哉率部先后参加了上海、南京、九江、武汉等会战，出生入死，战功卓著。特别是在鄂中的江汉平原坚持抗战长达五年之久，留下了许多功过是非，令人无限感慨，难予评说。

　　1938年10月，旷日持久的武汉会战以日军占领武汉而告终，在九江乌头镇阻击日军战斗中损失惨重的第128师王劲哉部受命开赴鄂南的咸宁、蒲圻（今赤壁市）一带休整补充。这时候，王部建制较完整的382旅李俊彦部被汤恩伯调往河南补充其他部队，余部连同师部和轻、重伤员在内已不足800人。王劲哉来到鄂南不久，汤恩伯又命令他撤到湖南浏阳训练新兵。王劲哉这次没有买汤的帐，认为抗战应该主动出击，一味消极退却，就是退到陕西老家去，也抵挡不了日本人的进攻。于是，他坚持呆在鄂南，拒不撤离，还在鄂南等县收缴了当地的地方自卫武装，以充实自己的部队。其间，中共鄂南特委从团结大局出发，派田任秋、张进为其组建了师政治部。

　　历时五个月之久的武汉会战是一次规模空前、悲壮惨烈的大战役，双方先后投入上百万的兵力。战役结束后，以武汉为圆心的广大战场上丢弃了大量的枪支弹药，很多武汉会战后的溃散部队、土匪利用这些武器拉起了队伍。不到半年的时间，在长江两岸中日两军的交错地带冒出了几十股大大小小的地方武装团体，规模较大的有几千人，小的有百十来号人，最小的也有几十人。这些武装力量都不约而同地扯起抗日救国的旗号，有的开展敌后游击战；有的成为鄂中各县政权的保安部队；其中也有一些土匪性质的武装，拥兵坐大，而且杀人越货，胡作非为，老百姓深受其害。看到这些武装割据、群龙无首一盘散沙的局面，在军界摸爬滚打近二十年的王劲哉深知这正是扩军壮大自己的好机会。1938年冬，他率部从蒲圻北渡长江，乘虚进入当时日军还没占领的洪湖（当时是沔南地区）、沔阳（今仙桃市）地区，采取硬吃、诱降的方式，将这些武装一个个收服。

　　不到一年的时间，队伍滚雪球般地迅速扩大为十五个团，一年后又扩大为三十个团近三万余人，基本上形成了以洪湖为中心，逐步扩大到沔阳、天门、潜江、监利、汉川、江陵等六个县的抗日作战的正面战场，其势力还曾发展到云梦、华容、汉阳等地，建立起了一个十分独立、十分特殊的抗日根据地。王劲哉占据鄂中六县之后，驻节恩施的国民党第六战区司令长官陈诚曾想节制他，被他一顿痛骂，其桀骜不训的本性令陈诚觉得难以驾驭而只好罢手；他隶属的第五战区司令长官李宗仁（驻节鄂北老河口）对王也无可奈何，调不动他的一兵一卒；国民党江防军司令郭忏虽然名义上是王劲哉的顶头上司，却根本控制不了他，只好对他放任自流。这时候的王劲哉对国民党的消极抵抗非常失望，而且对先前分散瓦解他的部队十分不满。于是，他决定走自力更生、独立抗战的路线。

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