本篇为合传，以廉颇、蔺相如为主，并记述了赵奢父子及李牧的主要事迹。廉颇与蔺相如的故事今天已是家喻户晓，并在特定的历史时期起过重要的教育作用，这不能不归功于司马迁的这篇传记。
蔺相如是太史公所景仰的历史人物之一，因而在这篇传记中对这位杰出人物大力表彰、热情歌颂。一方面表彰他的大智大勇，通过“完璧归赵”、“渑池会”两个历史故事，有声有色地描绘了他面对强暴而无所畏惧的大无畏精神，也表现了他战胜强秦的威逼凌辱、维护赵国尊严的机智与果敢。另一方面又表彰了蔺相如“先国家之急而后私仇”的高尚品格。在“廉蔺交欢”一段中生动地记述了蔺相如对蓄意羞辱他的廉颇保持了极大的克制与忍让，终于感动了廉颇，实现了将相和好，团结对敌。此后的十几年中，秦国没敢大规模对赵用兵，这与蔺相如主动维护赵国内部的安定有密切的关系。与此成为鲜明对照的是，赵惠文王之后的孝成王，中了秦国的反间计，罢免廉颇，任用赵括，造成长平之役的惨败，赵国元气大伤。最后，赵王迁宠信谗臣郭开，捕杀名将李牧，加速了赵国的灭亡。其中的历史教训是值得后人深思的。
廉颇是本篇的另一主要人物。作为战国后期的名将之一，作者虽然也记述了一些有关他善于用兵的事迹，但都着墨不多。而对他的“负荆请罪”却作了细致的描写，因为这正是这位战功赫赫的名将身上难能可贵的美德。居功自傲，对相如不服，固然表现了他的狭隘，而一旦认识到错误，立即“肉袒负荆”前去谢罪，这比战场杀敌需要一种更大的勇气，因而为司马迁所敬佩。经过作者的精心编撰，这段故事已成为流传千古的历史佳话，“负荆请罪”也成了后人常用的典故和成语。
赵奢、李牧虽不是主要人物，但作者也着力突出他们各自的特点。如赵奢既善治赋又善治兵，李牧不求虚名，只重实绩，都给读者留下了鲜明印象。尤其是赵括，经司马迁的记述之后，早已成为一个纸上谈兵的典型，后人常常引以为戒。
本篇的结构很有特色。七十列传中合传占半数以上，多数合传实际上是以分为主，几个人物各自独立。本篇却是几人互相穿插，前后钩连。廉颇一人贯穿全篇，另外几人都由他引出，有分有合，若断若续。全文首尾一片，几乎天衣无缝，所以深得后人赞赏。后世章回小说如《水浒》，叙写英雄故事所用的连锁结构的方法，应该说就是这篇《廉蔺列传》结构方法的继承和发展。
廉颇是赵国优秀的将领。赵惠文王十六年（前283），廉颇率领赵军征讨齐国，大败齐军，夺取了阳晋，被封为上卿，他以勇气闻名于诸侯各国。蔺相如是赵国人，是赵国宦者令缪贤家的门客。
赵惠文王的时候，得到了楚国的和氏璧。秦昭王听说了这件事，就派人给赵王一封书信，表示愿意用十五座城交换这块宝玉。赵王同大将军廉颇及大臣们商量：要是把宝玉给了秦国，秦国的城邑恐怕不可能得到，白白地受骗；要是不给呢，就怕秦军马上来攻打。怎么解决没有确定，想找一个能派到秦国去回复的使者，没能找到。宦者令缪贤说：“我的门客蔺相如可以派去。”赵王问：“你怎么知道他可以呢？”缪贤回答说：“为臣曾犯过罪，私下打算逃亡到燕国去，我的门客相如阻拦我，说：‘您怎么会了解燕王呢？’我对他说：‘我曾随从大王在国境上与燕王会见，燕王私下握住我的手，说“愿意跟您交个朋友”。因此我就了解他了，所以想往他那里去。’相如对我说：‘赵国强，燕国弱，而您受宠于赵王，所以燕王想要和您结交。现在您是逃出赵国奔到燕国，燕国怕赵国，这种形势下燕王必定不敢收留您，而且还会把您捆绑起来送回赵国。您不如脱掉上衣，露出肩背，伏在斧刃之下请求治罪，这样也许侥幸被赦免。’臣听从了他的意见，大王也开恩赦免了为臣。为臣私下认为这人是个勇士，有智谋，派他出使很适宜。”于是赵王立即召见，问蔺相如说：“秦王用十五座城请求交换我的和氏璧，能不能给他？”相如说：“秦国强，赵国弱，不能不答应它。”赵王说：“得了我的宝璧，不给我城邑，怎么办？”相如说：“秦国请求用城换璧，赵国如不答应，赵国理亏；赵国给了璧而秦国不给赵国城邑，秦国理亏。两种对策衡量一下，宁可答应它，让秦国来承担理亏的责任。”赵王说：“谁可以派为使臣？”相如说：“大王如果确实无人可派，臣愿捧护宝璧前往出使。城邑归属赵国了，就把宝璧留给秦国；城邑不能归赵国，我一定把和氏璧完好地带回赵国。”赵王于是就派遣蔺相如带好和氏璧，西行入秦。
秦王坐在章台上接见蔺相如，相如捧璧献给秦王。秦王大喜，把宝璧给妻妾和左右侍从传看，左右都高呼万岁。相如看出秦王没有用城邑给赵国抵偿的意思，便走上前去说：“璧上有个小红斑，让我指给大王看。”秦王把璧交给他，相如于是手持璧玉退后几步站定，身体靠在柱子上，怒发冲冠，对秦王说：“大王想得到宝璧，派人送信给赵王，赵王召集全体大臣商议，大家都说：‘秦国贪得无厌，倚仗它的强大，想用空话得到宝璧，给我们的城邑恐怕是不能得到的。’商议的结果不想把宝璧给秦国。我认为平民百姓的交往尚且不互相欺骗，何况是大国呢！况且为了一块璧玉的缘故就使强大的秦国不高兴，也是不应该的。于是赵王斋戒了五天，派我捧着宝璧，在殿堂上恭敬地拜送国书。为什么要这样呢？是尊重大国的威望以表示敬意呀。如今我来到贵国，大王却在一般的台观接见我，礼节非常傲慢；得到宝璧后，传给姬妾们观看，这样来戏弄我。我观察大王没有给赵王十五城的诚意，所以我又收回宝璧。大王如果一定要逼我，我的头今天就同宝璧一起在柱子上撞碎！”相如手持宝璧，斜视庭柱，就要向庭柱上撞去。秦王怕他真把宝璧撞碎，便向他道歉，坚决请求他不要如此，并召来主管的官员查看地图，指明从某地到某地的十五座城邑交割给赵国。相如估计秦王不过用欺诈手段假装给赵国城邑，实际上赵国是不可能得到的，于是就对秦王说：“和氏璧是天下公认的宝物，赵王惧怕贵国，不敢不奉献出来。赵王送璧之前，斋戒了五天，如今大王也应斋戒五天，在殿堂上安排九宾大典，我才敢献上宝璧。”秦王估量此事，毕竟不可强力夺取，于是就答应斋戒五天，请相如住在广成宾馆。相如估计秦王虽然答应斋戒，但必定背约不给城邑，便派他的随从穿上粗麻布衣服，怀中藏好宝璧，从小路逃出，把宝璧送回赵国。
秦王斋戒五天后，就在殿堂上安排了九宾大典，去请赵国使者蔺相如。相如来到后，对秦王说：“秦国从穆公以来的二十几位君主，从没有一个坚守盟约的。我实在是怕被大王欺骗而对不起赵王，所以派人带着宝璧回去，从小路已到赵国了。况且秦强赵弱，大王派一位使臣到赵国，赵国立即就把宝璧送来。如今凭您秦国的强大，先把十五座城邑割让给赵国，赵国怎么敢留下宝璧而得罪大王呢？我知道欺骗大王之罪应被诛杀，我情愿下油锅被烹，只希望大王和各位大臣仔细考虑此事。”秦王和群臣面面相觑并有惊怪之声。侍从有人要把相如拉下去，秦王趁机说：“如今杀了相如，终归还是得不到宝璧，反而破坏了秦赵两国的交情，不如趁此好好款待他，放他回到赵国，赵王难道会为了一块璧玉的缘故而欺骗秦国吗！”最终还是在殿堂上接见相如，完成了大礼让他回国。
相如回国后，赵王认为他是一位称职的大夫，身为使臣不受诸侯的欺辱，于是封相如为上大夫。秦国没有把城邑给赵国，赵国也始终不给秦国宝璧。
此后秦国攻打赵国，夺取了石城。第二年，秦国再次攻赵，杀死两万人。
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