义渠在今甘肃、宁夏一带，是西戎中较强大的一支，经常与秦发生冲突。周显王三十四年（公元前335年），义渠曾在洛水流域打败秦军。四年后，义渠因发生内乱，国力不振，秦庶长操率兵前去平定。周显王四十二年，义渠臣服了秦。秦对义渠的态度是：“中国”无事于秦，秦就向义渠拓地烧荒，进行劫掠。“中国”有事于秦，秦就向义渠出使纳币进行抚慰。周慎靓王元年（公元前320年），秦大举进攻义渠，攻到郁郅（今陕西省庄阳东）。二年以后，韩、魏、赵等五国攻秦，秦就送给义渠君“文绣千匹，好女百人”，进行拉拢。但义渠君识破了秦国的手段，并不买账，乘势起兵袭秦，在李帛大败秦军，至周赧王元年（公元前314年），秦在击败韩、赵、魏、燕、齐以后，又回头大举攻击义渠，夺取了义渠25城，向西北扩充了势力。

周赧王四十三年，秦昭襄王在甘泉宫诱杀了义渠王，接着起兵攻灭义渠，尽并其土地，设置陇西、北地、上郡三郡。

巴、蜀与秦接壤，在秦国西南部、物产丰富，是块富庶之地。秦惠文王时，为了向外开拓，张仪和司马错就秦军战略打击方向问题曾发生了一场争论。张仪主张攻伐韩国与周，司马错主张攻击巴蜀。他说：“取其地足以广国也，得其财足以富民。缮兵不伤众，而彼已服矣。故拔一国，而天下不以为暴。利尽四海，诸侯不以为贪。”如果得到巴、蜀，可以从水路通楚，是“得蜀则得楚，楚亡则天下并矣”。惠文王从其计。这时正逢蜀国与巴、苴二国交战，苴侯向秦求救。秦惠文王遂于周慎靓王五年派张仪、司马错和都尉墨率兵经石牛道入蜀，蜀王率兵到葭萌（今四川剑阁东北）迎击秦军。秦大败蜀军，杀死蜀王，灭掉蜀国。张仪、司马错乘胜进兵，又攻灭巴国和苴国，俘虏巴王。

秦并巴、蜀以后，没设郡县，而是实行羁縻政策。“贬蜀王更号为侯，而使陈庄相蜀。”周赧王元年，秦惠文王又封公子通为蜀侯。三年后，蜀相陈庄杀蜀侯。次年，秦武王派甘茂入蜀，杀陈庄。周赧王七年，秦武王又封子辉为蜀侯。七年后，蜀侯子辉反秦。秦昭襄王再派司马错入蜀，杀蜀臣郎中令婴等27人，子辉自杀。次年，秦昭襄王又封辉子绾为蜀侯。周赧王三十年，秦又杀死蜀侯绾。从此结束羁縻政策，在蜀地设蜀郡，任张若为蜀郡守，巩固了对蜀的统治。

秦北灭义渠，南灭巴蜀，有了一个既富庶又巩固的后方。不但秦兵东进不再有后顾之忧，而且雄踞汉水和长江上游，顺流而东，可以威胁楚国，造成了秦统一天下的又一有利条件。

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