1947年3月，蒋介石集中兵力对陕北解放区和山东解放区实施重点进攻，企图先占领陕北和山东，再占领华北和东北，进而占领全中国。在山东战场，集重兵40余万，由顾祝同坐阵徐州指挥，分别由汤恩伯、王敬久、欧震组成3个机动兵团，沿临沂至泰安一线，齐头北进，企图一举歼灭华东野战军主力于沂蒙山区。为粉碎国民党军对山东解放区的重点进攻，陈毅、粟裕精心布阵，开始与之斗智斗勇。当时，进攻山东解放区的国民党军各部相当集中，为避免在进攻中被分割歼灭，采取了“密集靠拢，加强维系，稳扎稳打，逐步推进”的方针。
为了调动国民党军队，迫使其分开，以便在运动战中将其各个击破，在1947年4月初到5月初这一个多月的时间里，粟裕先后制定了5次调动国军的计划，指挥部队时南时北，忽东忽西，诱使其往返行军里程达1000公里以上，极大地消耗、迷惑了国民党军，终于导致第一兵团汤恩伯判断失误，认为陈毅、粟裕在他们强大军队的连续挤压下，已变得惊慌失措，不敢应战。于是，命令所辖各部发动全线进攻，以74师为主要突击力量，由淮阴出涟水，进入鲁南之临沂，担任开路先锋，向蒙阴进攻。为保证74师行动安全，汤恩伯还把黄百韬整编第25师、李天霞整编第 83师置其左右，翼护其行。74师很快就占领了郯城、新泰、蒙阴，于5月11日从垛庄占领黄鹿寨、三角山、杨家寨、孟良崮，前锋直指华东野战军指挥部所在地坦埠。由于国民党军队拟对华东野战军实施中央突破，担当中路主攻的74师态势势必稍形突出，这样就将原来在一条线上齐头并进的整编第2 5师、整编第83师稍微落在了后面，为华野围歼74师造成了有利战机，但在战役发起前此两翼部队距74师皆不到10公里。
粟裕通过对收集到的各种情报进行综合分析，根据战局发展，决定以中央反突破对付国军的中央突破，采取正面反击、两翼楔入、断其退路和阻击各路援军的战法，将74师从国军重兵集团中割裂出来予以围歼。战机难得，稍纵即逝。决定围歼74师是陈、粟在很短时间内定下的决心，5月11日晚摸清74师动向，5月12日中午正式下达了围歼74师的作战命令。
华东野战军以第1、第8纵队楔入整编74师的左右邻结合部位，迂回穿插，抢占芦山，以第6纵队赶至垛庄封闭合围口，断其退路以第4、第9纵队实施正面突击，而以第2、第7、第3、第10纵队分别阻击、箝制莱芜第5军、新泰整编第11师、河阳第7军和整编第48师。此时，第74师师长张灵甫很快明白了粟裕要围歼自己的计划。
不过，当时解放军对其虽已有合围之势，但张灵甫凭其74师32000人的兵力及该师丰富的作战经验，只要向左或右方转进，便可与国民党军83师或25师靠近会合，因该师与这两个师都只相距不到10公里。一旦与其中一支会合，张灵甫的危险便会解除，粟裕指挥的解放军便不会那么容易能围歼74师了。更何况，国民党军40余万兵力大都在周边lOO多公里范围内，随时都会开过来。
因此，在发现粟裕部队对其有合围之动向后，张灵甫不但没有迅速撤离，面对险情，他反而作出了“将计就计”的决策，将部队拉上了就近的孟良崮，主动让解放军来包围自己。张灵甫幻想让74师做一个“钓饵”，在解放军10多万大军围住他的同时，周边的40多万国民党军则从外面又反包围解放军。
张灵甫相信，周边几十万国民党军，近则只有不到10公里，远也不过100多公里，他们开到这孟良崮，最多不过是一两天的时间。而凭74师的强大军事实力与孟良崮的险要山势，在此坚守一两天不成问题。他认为，只要四面的国民党军一围过来，他的74师不但能解围，更能实现“中心开花”的效果，使国民党军创造出在孟良崮围歼陈毅、粟裕的华东解放军的大捷奇迹。
可见，张之主动被围，目的在于牵制粟裕主力，使外围黄百韬、李天霞等部40余万军队对解放军形成更大的反包围。因为从距离上来看，两天之内，其援军完全可以到达孟良崮。
张灵甫将部队一拉上孟良崮，这场战役的性质及其意义就发生了重大变化。蒋介石立刻明白了张灵甫“中心开花”的用意，看清了这是个同陈毅、粟裕统率的华东解放军决战的绝好时机，他高兴地说“抓住山东共军主力，实为难得之良机，务必奏奇功于一役。”于是，他一方面命令张灵甫坚守阵地，吸引解放军主力，另一方面严令孟良崮周围的10个整编师，特别是李天霞、黄伯韬的部队尽力支援整编74师，以期内外夹击，聚歼华东解放军于孟良崮地区。
从上可见，华东野战军在陈、粟精心指挥下，高度机动，与国民党军“耍龙灯”式周旋，终于创造出包围74师的有利战机。
尽管担当中路主攻的 74师态势稍形突出，以至于给华东野战军包围创造了一个机会，但张灵甫在发现粟裕的意图之后，完全可以并且有时间向国民党军25师或83师靠拢而跳出重围，可他却不退反进，主动被围，则是为了打个“中心开花”的大歼灭战，实现围歼华东野战军的目的。
久经战阵的张灵甫或许自大，但决不至于犯下孤军深入的大错。后来粟裕就曾明确指出“张灵甫乃百战名将，怎么能犯那样低级的错误?张的所谓孤军深入，实为深谋远虑的诱攻之策。”“战机不是自然地出现的，而是通过我军的指挥得当，广泛机动，诱使敌人因应而动创造出来的。”
作为当时指挥歼灭74师的主帅，这话说得最明白不过了。在后来的若干文章中，把华东野战军捕捉孟良崮战机，说成是整编第74师孤军冒进、送上门来的。这种说法是不符合战场实际的，既没有反映华东野战军将领的预见和战役决策，也没有反映国民党军的动向和“中心开花”作战意图。上述说法，可能是由于不了解创造和捕捉战机过程的缘故，是从解放军通常采用的传统战法出发来臆想战场情况，这未免是削足适履，而且也把张灵甫想得过于愚蠢。
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