周威烈王七年至十八年(公元前419?前408年)，魏军攻取秦国河西地区(今山西、陕西间黄河南段以西地区)的大规模作战。

魏国位于今山西西南、陕西东部及河南中部北部地区，是三家分晋(参见晋阳之战)后建立的诸侯强国，建都安邑(今山西夏县西北)。自文侯执政以来，任用于李悝、吴起等一批贤臣、名将，致力于国家与军队的改革，使国家日益富强。吴起在魏国推行征兵制，选练了一支精锐的军队。其“武卒”能全副武装，带三天的粮食“日中而趋百里”(《荀子?议兵》)。魏国欲向西发展，夺取秦国东部河西之地。秦国是西部诸侯大国，都泾阳(今陕西泾阳西北)，因内部权力之争，频繁更换君王，不能形成强有力的统治，亦未完成社会变革，虽有东进之意，但军事实力弱于魏国。魏大将军吴起采用了先在河西站稳脚跟，再大举进攻扩大战果，最后巩固占领地区的战略。七年，魏军首先在河西少梁(今陕西韩城西南)修筑城池，建立巩固的前进基地，以便屯兵积粮进攻秦国。秦国即发兵进攻少梁，阻止魏军修城。两军在少梁交战，魏军击败秦军，继续筑城，进行备战。秦军沿黄河边修筑防御工事，以阻止魏军向外扩张。十三年(前413年)，魏军准备完毕，开始向河西秦军进攻，深入至秦纵深的郑(今陕西华县西南)地附近，大败秦军。十四年(前412年)，魏文侯又命太子击率军攻克繁庞(今陕西韩城东南)，驱其民而占其地。十七年(前409年)魏军经过三年休整，再度发起进攻以扩大战果，一鼓作气，连续攻克临晋(即王城，今陕西大荔东南)、元里(今陕西澄城东南)两城邑，并在临晋筑城。十八年(前408年)，魏军复克洛阴(今陕西大荔西南)、邰阳(又作合阳，今陕西合阳东南)两城邑，亦在洛阴筑城屯兵驻守，至此，魏军已尽占河西之地。秦军则节节败退，至洛水沿岸修

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