鸡父之战以后，楚平王于周敬王四年（公元前516年）去世，子昭王嗣立。昭王年幼，楚令尹囊瓦执政。囊瓦贪残庸暴，也宠信费无极，残杀大夫?宛、阳令终、晋陈等，楚国内政愈发紊乱，诸侯离心。吴公子光于周敬王五年（公元前515年）杀王僚自立，即吴王阖庐。阖庐延揽人才，重用伍员、孙武等贤臣，励精图治，国家日益富强。

吴为大举讨伐楚国，于周敬王二年（公元前518年）灭巢、灭钟离，控制了淮河中游地区。以后，加速西进，于周敬王八年（公元前512年）灭徐。然后采纳伍员分全国军队为三部，轮番侵敌，“彼出则归，彼归则出”之计，疲劳楚军。同时，于周敬王十年（公元前510年）讨伐越国，以扫除伐楚的后顾之忧。楚国则一面筑城防守，一面联越制吴，但收效不大。周敬王十二年（公元前508年），吴又利用舒鸠人引诱楚国伐吴。秋，楚令尹囊瓦率军至豫章，中吴埋伏，大败而归。吴趁势再攻巢邑，俘虏楚大夫公子繁，从此，楚在大别山以东的城邑及属国悉为吴有。至此，吴所采取的三分其师、轮番攻楚的策略已经奏效。楚国无岁不有吴师，楚军被吴兵的骚扰弄得精疲力竭。

周敬王十三年，楚令尹囊瓦释放了被他无理拘留在楚国三年的蔡侯。蔡侯归国，矢志报仇，向晋国求援。周敬王十四年，晋在召陵会集十八个国家商讨伐楚。晋大夫荀寅因为向蔡国索贿不成，就建议说：不能伐楚。因为，晋与楚国定有“弭兵之盟”。再者，晋西北边境又有中山之患。执政大夫范鞅从其议，辞谢了蔡侯。这年冬，蔡侯以公子乾与大夫之子为人质于吴，向吴求助。吴人遂发兵攻楚，蔡侯及长期受楚欺凌的唐国也发兵相助，吴、楚双方遂展开了柏举大战。

吴军乘船由淮河逆水而上，到达淮?（在今安徽霍丘县附近），舍舟上岸，在豫章与楚军夹汉水而对峙。

楚左司马沈尹戌向令尹囊瓦献计：令尹率楚军主力沿汉水布防，阻止吴军渡河。沈尹戌率方城山以外的军队直扑淮?，捣毁吴军的船只，然后扼守大隧（今豫、陕交界的九里关）、直辕（今名武胜关）、冥?（今名平靖关）等险阻，切断吴军归路。令尹再率主力渡过汉水正面迎击吴军，沈尹戌从吴军背后攻击，一举打败吴军。囊瓦同意，沈尹戌依计行事。

但沈尹戌走后，楚大夫武城黑劝囊瓦速战求胜。大夫史皇也对囊瓦进言说：楚人平日厌恶令尹而喜欢司马，如果司马在淮?毁掉吴国船只，阻塞城口（指大隧、直辕、冥?）要道，从后攻吴，是司马独获破吴大功。令尹一定速战，不然免不了恶名。囊瓦以为很对，就率全军渡过汉水，沿小别山（在今河南光山县至湖北黄冈县之间）到大别山（今安徽霍县之安阳山）之间排成军阵，与吴军交战，三战三败。囊瓦见吴军精锐难胜，想要弃军逃跑，被史皇劝阻。囊瓦率军退至柏举（在今湖北省麻城县东北），吴军跟进。十一月十八日，两军摆开决战阵势。早晨，吴王阖庐之弟夫概向阖庐建议：“楚囊瓦不仁，其臣莫有死志。先伐之，其卒必奔，而后大师继之，必克。”阖庐不允许。夫概王认为臣义而行，不须待命，就率所部五千人冲击囊瓦的中军，囊瓦中军抵敌不住而逃奔，楚军陷于混乱。吴军全力进击，楚军大败。囊瓦逃亡郑国，史皇力战而死，大夫?射被俘。楚军退至清发河（在今湖北安陆县）东岸，吴军乘其半渡，发起攻击，又大败楚军。渡过河的楚军退至雍?（今湖北京山县），做好饭正待要吃，吴军又追至，楚军弃食逃奔。吴军吃罢楚军丢下的饭，继续追击楚军。

楚左司马沈尹戌发方城外之兵疾进淮?，去捣毁吴军乘船，兵至息地（在今河南息县），听说楚军已败，遂迅速回救楚军，在雍?打败吴军，但自己也受了重伤。沈尹戌带伤率师与吴军力战三阵，终于败亡。吴军大举西进，五战五胜，于十一月二十九日，攻入楚国郢都。楚昭王带着妹妹和?尹固乘船西逃，吴兵追至。楚军点火燧系于象尾，纵燧象群冲向吴军，昭王始摆脱吴军追击。

昭王渡过雎水（今湖北沮水）、长江，经云梦泽，进入郧邑（今湖北京山县），又转入随邑（今湖北随县），吴兵追至随。随人掩护楚昭王，吴兵不获楚王，只得退兵。k吴军进入郢都后，纪律松弛，君臣各分居于楚君臣之宫，各妻楚君臣之妻。夫概与公子山为争夺囊瓦之宫几乎动武。吴君臣贪恋楚国财富与女色，数月不归。`周敬王十五年春，楚大夫申包胥赴秦国求救，秦派大夫子蒲、子虎率战车五百辆救楚。在沂邑（今河南正阳县境）大败吴王弟夫概。秦、楚联军灭掉唐国（在今湖北随县西北唐城镇）。吴在雍击败楚反攻的军队，而后秦又击败吴军。吴军退居麇（今湖北安陆）。楚?射子?延率柏举的散兵，会同楚大夫子西在军祥（今湖北随县西）打败吴军。是年夏，越乘吴军在楚，国内空虚，发兵侵入吴国。

夫概在沂邑战败后率军回国，自立为王。吴王阖庐见国内有变，统帅大军向东退走，在公?之?被秦、楚联军击败。楚昭王回到郢都。吴王阖庐率军回国，攻击夫概，夫概兵败，逃亡到楚国，后成为楚的堂?氏。

周敬王十六年四月，楚国不甘心柏举、破郢之败，决心向吴报仇。派舟师顺流而下，讨伐吴国，被吴太子终累打败。楚舟师统帅潘子臣、小惟子及七位大夫被俘。同时，楚大夫子期所率伐吴的陆军也在繁阳（今河南新蔡县北）被吴军打败。于是，楚国震动，君臣恐惧，乃迁都到?邑（在今湖北宣城县东南），以避吴军锋芒，并改革政纪，安定楚国。这都是吴破楚入郢之役的余波。

楚是南方大国，土地数千里，兵车数千乘，号为春秋四强之一，竟然遭此大败，这不是偶然的。首先，楚长期称霸，恃强凌弱，造成附属国众叛亲离；其次，楚国内部矛盾重重，君臣不一，将帅不一，不能团结对敌；其三，吴为新兴国家，国力正在鼎盛时期，吴伐楚不仅得到蔡、唐等原楚附属国的支持，也得到东夷氏族的支持。

楚遭受破郢的打击之后，国力大为削弱，一时再也无力北上争霸。

晋在十八国召陵会盟之后，也陷入内部矛盾之中，卿族互相火并，势力削弱，诸侯离心，无力再图霸业。齐在东方趁机扩展势力，郑在中原乘王室内乱而侵吞王畿城邑，中原局势趋于分崩离析，又呈现出春秋初期的无统纪状态。

吴王阖庐虽有破楚入郢之大功，但他入郢之后，满足于微小成就，沉溺于声色，不听孙武劝谏，表现志虑短浅，终于功败垂成，被秦、楚联军赶出楚境。所以，后人论史，不把阖庐列入春秋“五伯”之中。

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