1131年(金天会九年，南宋绍兴元年)五月，金军将帅没立率部出凤翔(辖境相当今陕西宝鸡、岐山、凤翔、麟游、扶风等地)，乌鲁、折合从阶州、成州出大散关，屯兵北上，进攻吴?军，两路金军企图在和尚原会师。吴?命令诸将列成阵势，利用有利地形，轮番向先到达的乌鲁、折合率领的金军攻击。金军欲战不能，欲退无路。和尚原一带尽是山谷，路多窄隘，怪石壁立，金军的骑兵全都失去了威力，只好弃骑步战。宋军在吴?的统领下与金军展开了生死搏斗，大败金军。退到黄牛铺一带的金军，立足未稳，又恰遇上大风雨，金军士气不振，无力发起进攻，只得狼狈逃窜。同时，没立所率金军在箭?关方向发动的进攻，亦为吴?部将杨政所击退，从而打破了没立与乌鲁、折合两军会师和尚原的计划。此战的胜利，大大鼓舞了宋军的士气。

　　金军初战和尚原失败，使金朝统治者大为恼怒，“谋必取?”。于是金军元帅兀术(即“金兀术”)亲自出马，纠集各地兵力十余万，架设浮桥，跨过渭水，从宝鸡结连珠营，垒石为城，与吴?所部宋军夹涧对峙，准备与宋军决战。其时，吴?积极调整宋军部署，并注意侦察兀术金军的一举一动。十月，大战爆发。

　　吴?命令诸将挑选劲弓强弩，分番迭射，弓矢连发不绝，繁如雨注。金军不利，丢掉武器退却。吴?抓住有利战机，派遣奇军从两旁袭击，阻断金军运粮通道，金军陷入困境，兀术见势不妙，夺路逃遁。吴?乘胜追击，于神坌一地设兵伏击，金军大乱，宋军星夜出击，大败金军。兀术中箭负伤，狼狈逃走。和尚原一战，俘获金军头目300余人，甲士800余人，缴获器甲数以万计，取得了辉煌的胜利。

　　吴?率部坚守秦岭要隘，以精兵强弩阻击金军，并和义军相配合，乘金军攻势稍缓，出奇兵从两旁袭击金军背后，断其粮道，激战三日，击败金军，吴?乘胜追击，于神坌一地设兵伏击，金军大乱，宋军星夜出击，大败金军。完颜宗弼中箭逃走，被俘万余人，缴获器甲数以万计，取得了辉煌的胜利。

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