1941年7月德军在巴巴洛萨行动开始后，在北部及中部战线获得了巨大的成功，只是在南方留下一个巨大的突出部，在这里有一支庞大的红军，包括几乎整个西南方面军，在乌曼战役中虽然取得很重大的胜利，但大部份红军在谢苗?布琼尼的指挥下仍然留在基辅一带，由于大部份装甲力量已在乌曼战役中被消灭，他们因此缺乏装甲及机动力量，他们不可能再威胁德军的进攻及在当时是红军在东线的最大一支部队。

　　1941年8月底，德军最高统帅部面临抉择，向莫斯科继续进攻或消灭南面的苏联红军，由于南方集团军没有足够力量包围及消灭敌军，中央集团军需要提供支持以完成任务，经过争论后，德军最高统帅部决定在基辅重兵合围苏军西南方面军。

　　1941年7月11日，德军坦克第1集群先遣部队在两昼夜内前进110公里，进抵基辅以西15?20公里的伊尔片河。此时，苏联红军总参谋长朱可夫大将建议斯大林放弃基辅，将西南方面军撤到第聂伯河对岸，以避免被德军合围，然后全力保卫莫斯科。但被斯大林断然拒绝，朱可夫被解除总参谋长职务，担任预备队方面军司令员。

　　1941年7月21日古德里安的第2装甲兵团军从图比齐夫斯克以西渡过杰斯纳河向南挺进，直插基辅后方的罗姆尼;中央集团军群的第2集团军从戈梅尔向南运动，掩护古德里安的右翼。克莱斯特的第1装甲兵团则从第聂伯河河湾上的克里门巧格向北进攻，与古德里安在罗姆尼附近会合;南方集团军群的第17集团军则负责把苏军牵制在切尔卡赛以北第聂伯河河湾，同时掩护克莱斯特的左翼。与此同时，南方集团军群的第6集团军向东运动，渡过第聂伯河，进攻基辅。德军深远的正面突击和随后的翼侧突击，把方面军割裂成几个孤立集团。1941年8月3日，德军以两翼突击在乌曼地域合围了苏军第6、第12集团军及第18集团军一部共20个师。1941年8月8日，“乌曼口袋”被消除，德军俘虏了103000名苏联红军，内有第6集团军司令穆济琴科中将和第12集团军司令波涅杰林少将，德军缴获317辆坦克、858门火炮。战斗行动在这里延续到1941年8月13日。这些行动的失利，使西南方面军和南方面军(第6、第12集团军自1941年7月25日起改隶南方面军，成为其右翼)接合部的情况极端复杂化。

　　1941年8月8日，德军坦克第2集群和第2集团军开始向斯塔罗杜布、科诺托普方向和戈梅利、切尔尼戈夫方向发展进攻。并于1941年9月10日，在西南方面军后方夺取了罗姆内市。

　　与此几乎同时的1941年9月11日，苏联红军西南方向总司令苏联元帅布琼尼察觉到处境危险，向斯大林请求东撤，同样遭到斯大林拒绝，斯大林命令死守基辅。13日，斯大林认为布琼尼消极避战，将其免职，由西方向总司令和西方方面军司令员苏联元帅铁木辛哥接替他的指挥。

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