当河西广大地区为西夏占有后，元昊对西夏军队也花费不少精力进行整治和重新编制。首先，他以黄河为标界，在西夏国内把军队划为左、右两部厢军，设十二监军司，分别命以军名，规定驻扎地(宋朝也有类似厢军设置，如同今天的“军区”)，由此，健全了西夏军队的指挥体系。其次，元昊开发了并固定了几个新兵种：铁鹞子、擒生军、卫戍军，泼喜军。铁鹞子又称“铁林”，是西夏最精锐的骑兵部队，此种部队配以最良的战马，最精的盔甲，总人数三千人，分为十队;擒生军，是西夏为了在战争中俘掠对方百姓专门成立的部队，

　　此种部队为西夏“元创”，人数极多，有十万之众;卫戍军是西夏禁卫军，共5000人，皆为西夏贵族子弟充任;泼喜军是“炮兵”，主要在攻城时用抛石机协助进攻，人数最少，才200人。此外，最富于心机、最缺德的元昊军制，是他特意挑选被俘汉人组成“撞令郎”军，日后，蒙古人、日本人都采用过此法，以这些“伪军”为先头部队，让他们冲在本族主力军队前面充当炮灰，最大限度减少西夏党项兵士的伤亡。总而言之，元昊立国之初，西夏总军力已达50万人，这还不包括打大仗时从各部落征民为兵的人数。可以讲，元昊当国时，西夏全民皆兵。

　　元昊不仅拥有坚实的军事后盾，最重要的他还拥有一个主要由汉人组成的智囊团。西夏立国之初，“主谋议”的六个人，除嵬名守全是党项人，其他均是汉人：张陟、张绛、杨廓、徐敏宗、张文显。而且，教诱元昊以“大略”侵宋的主心骨也是两个汉人：张元、吴昊。这两个人，宋史中只模糊言及二人的家姓，“华州有二生张、吴者，俱困场屋，薄游不得志，闻元昊有意窥中国，遂叛往，以策干之，元昊大悦，日尊宠用事，凡夏国立国规模，入寇方略，多二人教之。”这两个久试不第的读书人，自恃胸中文韬武略，本来想投靠宋朝边境献计献策立功名，一直不受重视。气愤之余，二人就连袂叛逃，亡入西夏。他们入西夏也颇有戏剧性，二人到达兴庆(今银川)后，天天在一家豪华酒馆痛饮欢歌，又在雪白的粉壁上用笔墨大书“张文、吴昊来此饮酒”，被西夏“派出所”便衣发现，连夜抓起，直接押往元昊处。元昊知道此二人不是凡人，便亲自审问，怒问二人怎敢犯我名讳。张、吴二生鲜衣华裘，皆一表人才，虽然人被捆成个粽子，两张嘴仍旧伶牙俐齿：“你连自己姓什么都不在乎，何必在乎名呢!”一句话，杀人大魔头元昊大惊失色，正戮中其痛处：唐朝五代直到宋初，元昊一族姓“李”，而后至今，元昊一族姓“赵”，皆是中原王朝的“赐”姓，真是一大疮疤。于是，亲去绳索，好言相谢，三人顿时言语甚欢，张、吴二人成为他侵宋的最重要谋士。

　　张元、吴昊二人虽是书生，却熟知中国历史和军事战略，他们力赞元昊进取关右之地，占领关中，向中原腹地挺进。同时，与辽国联合，让契丹人在河北进袭宋朝，最终使宋朝两面临敌，“一身二疾，势难支矣”。这些策略，皆是一剑封喉的毒招，无论哪一招成功，宋朝都会有亡国之忧。“莫道书生空议论，头颅掷处血斑斑”，张、吴二人，也是中国知识分子中的一种异类。

　　当时，宋朝在西北的主要负责人，一是泾州知州夏竦，二为延州知州范雍，此二人不仅仅是文职，皆“加兼经略使、步骑军都总管”，是西北方面人、财、物、军一把抓的两大巨头。夏竦此人，是力襄宋真宗“天书封祀”中的“五鬼”之一，但此人极富干才，是一位有远谋的能吏。对于当时西夏的形势，他有非常中肯的分析：“(李)继迁当(宋)太宗时，遁逃穷困，而累岁不能剿灭。先帝(宋真宗)惟戒疆吏，谨烽堠，严卒乘，来即逐之，去无追捕。然自灵武陷没，银(州)绥(州)割弃以来，假朝廷威灵，其(西夏)所役属者不过河外小羌耳。况(李)德明、元昊相继猖獗，以(李)继迁(之)穷蹙比元昊(之)富实，势可知也;以先朝(太祖以来)累胜之士较当今关东之兵(宋朝边军)，勇怯可知也;以兴国习战之师方(比较)今沿边未试之将(没经过大战阵的宋将)，工拙可知也……若(宋军)分军深入，粮糗不支，进则贼避其锋，退则敌蹑其后，老师费粮，深可虞(忧)也。若穷其巢穴(指进击银川)，须涉大河，长舟巨舰，非仓促可具。若浮囊挽绠，联络而进，我师半济，贼乘势掩击，未知何谋可以捍御!”紧接着，夏竦针对西北边境形势，进呈十条建议：
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