春秋初期，地处江汉之间的楚国日益强盛。它控制了西南和东面的许多部落和小国，到楚文王时，又北向黄河流域发展，攻占申、息、邓等地方，并使蔡国屈服。楚成王时，恰值齐桓公称霸中原，楚国难以再向北扩张，于是转向东方的淮河流域发展。到齐国势力衰落后，楚又转锋北向，控制了鲁、宋、郑、蔡、曹、卫等中小国家。周襄王十四年(前638年)楚军在泓水之战中重创与之争霸的宋襄公之后，便进而向中原发展。
这时地处山西西南部的晋国也逐渐强盛起来，晋献公、晋惠公时，都进行了一些社会改革，献公“作二军”(把原来的一军扩编为上下二军)，惠公“作爰田”(促进生产)、“作州兵”(增大兵源)，为以后晋国争霸中原准备了条件。周襄王十六年(前636年)，流亡在外十九年的晋公子重耳回国即位，称晋文公。文公流亡时，先轸与狐偃，越衰等是随从和辅佐他的近臣。文公深知，欲霸中原，必先抑楚；抑楚，必先整顿内政与富国强兵，然后西联秦，东联齐。
周襄王十九年(前633年)，楚国联合陈、蔡、郑、许四国攻打宋国，宋向晋求救。先轸认为宋曾在文公患难时给予厚待，理应报答；楚虽也有恩于文公，但当前唯有楚能与晋争霸，只有打败楚国，才能建立霸业，决不能放弃这个机会。晋文公和群臣均赞同，决定先发兵攻打新近与楚结盟的曹、卫二国，引楚来救，以解宋国之围。于是首“作三军”，使却?将中军，却臻为佐；狐毛将上军，狐偃为佐；栾枝将下军，先轸为佐。
公元前632年，晋文公领兵伐曹，向卫国借道卫国不许，便绕路从卫国南面(今河南汲县南)渡过黄河，侵曹、伐卫。正月，先轸请求率本部军攻卫之五鹿(今河南濮阳东北)。他采取先声夺人之法，令军士在所过山林高阜之处遍设旗帜，使五鹿军民误以为晋军众多，吓得争相逃跑，一举攻占五鹿。二月，却?卒，先轸将中军，成为晋军主将。随后与齐侯联盟，占领全部卫地；三月灭曹，俘虏了曹共公，于是晋军逼临宋境。
晋军攻占曹、卫两国之后，楚军还用全力围攻宋都商丘(今河南商丘南)，宋又向晋告急。文公对卿大夫说：“宋国告急，我如不救，宋必定降楚而与我绝交；想使楚不攻宋，楚又不肯；想同楚国一战，但齐、秦观望，不出兵相助，该怎么办?”这时作为中军元帅的先轸提出：最好的对策是要宋国去贿赂齐、秦，利用他们去劝楚撤兵；同时我们再扣留曹国的国君，把曹卫的一部分土地分给宋人，以坚定其抗楚的决心。楚国要保卫曹、卫，必定不会听齐、秦的劝告，齐、秦既接受宋国的贿赂，必定抱怨楚国不听劝告，因而就不能不参战。晋文公依此对策行事，楚成王果然拒绝了齐、秦两国的调停；齐、秦两国终于出兵参战。于是出现了晋、齐、秦三个强国联合攻楚的形势。
楚成王看到齐、秦与晋联合，形势不利，一方面令楚军撤退，一方面要统帅子玉避免与晋交战。他告诫子玉说：晋侯流亡在外十九年，有丰富经验，又洞察民情，切不可轻举妄动。子玉以善战闻名于诸侯，但骄傲自负，不察晋军情况，仍然要求楚王允许他同晋军作战。楚王虽然答应了他的请求，但不肯多给他增加兵力，只派出西广、东宫(楚军编制名称)与若敖的六卒去增援。子玉为寻找借口同晋军决战，派宛春向晋文公提出了一个“晋许曹、卫复国，楚解宋国之围”的休战条件。狐偃认为子玉太无礼，他只解宋围，却要晋放弃曹、卫两国(所谓“君取一，臣取二”)，主张抓住这个理由，向楚军进攻。先轸却认为，子玉的提议，“一言而定三国”，如果晋国不答应，就把三国都得罪了。晋国出兵是来救宋的，如果宋国灭亡，各国诸侯会责难晋国。楚国变成三国的恩人，而晋却与三国结怨。因此，他提出对策：“不如私许曹、卫以携之(离间之)，执宛春以怒楚，既战而后图之。”于是晋文公扣留宛春，私下允许曹、卫两国复国。曹、卫两国遂都与楚绝交。这样一来，子玉果然被激怒，不顾楚王“无从晋师”的告诫，立即挥军向曹都陶丘(今山东定陶西北)前进。晋文公见楚军逼进，下令“退避三舍”(古时一舍为三十里，三舍就是九十里。这是因为晋侯流亡在楚时，曾受过楚王的恩惠，并有“退避三舍”的诺言)。在城濮(今山东范县临濮集一带)扎下营寨。这既是信守诺言，又可占据有利地形，纵敌骄横，诱而歼之。子玉果然率兵追来。双方展开了历史上有名的“城濮之战”。
四月二日，晋军与齐、秦、宋各国的军队到达城濮(今山东鄄城西南)，四日在城濮以南的有莘与楚军对阵。决战开始，晋左翼下军佐将胥臣把驾车的马蒙上虎皮以助军威，首先向对面的楚右军的陈、蔡两军发起攻击，陈、蔡军战斗力很差，遭这一突然攻击，惊慌失措，退却溃败。晋右翼上军主将狐毛，竖起两面大旗伪装主将后退，引诱楚左军出击。下军主将栾枝也在阵后用车拖曳树枝，扬起尘土，佯示后面军队也在撤退，以诱楚右军，子玉不察实情，下令全军实施追击。子玉率左军迅速推进，以致?孤军突出，侧翼暴露。晋军主帅先轸见楚左军被诱出击，便指挥由晋国贵族子弟组成的精锐部队横击楚左军暴露的右翼。这时，伪装退的晋军也停止后退，配合中军夹击楚左军，楚左军遭到夹击，大部被歼。子玉看到左右两军都已失败，急急鸣金收军，退出战场，城濮之战至此结束。城濮决战当中，晋军针对楚军部署及其主帅骄躁轻敌的特点，采取避强击弱，佯退诱敌，各个击圾的战法，取得了决定性胜利。不久即引咎自尽身亡。
四月二十九日，晋文公在郑地践土(今河南原阳县西南)召集诸侯会盟，并向周襄王献上俘获的楚国步卒千人，兵车百乘。周襄王策命文公为候伯(诸侯之长)，晋国的霸业自此确定，晋文公成为春秋时继齐桓公后的第二个霸主。
要论城濮之战的功劳，实际上正象当时有人说的：“城濮之事，先轸之谋。”
周襄王二十四年冬(前628年)，晋文公逝世，晋襄公继位。秦国乘文公新逝，派孟明视为大将，西乞术、白乙丙为副将，发兵偷越晋境袭击郑国。先轸对晋襄公说：“秦国违背蹇叔的谏言，由于贪婪而劳动百姓，这是上天给予我们的机会。机会不能丢失，敌人不能放走。放走敌人，就会留下祸患；违背天意，就不吉利。一定要进攻秦国军队!”栾枝提出：“没有报答秦国的恩施(指支持文公归国即位)而进攻它的军队，岂不是忘记了先君的遗命吗?”先轸回答：“秦不为我们的丧事悲伤，反而趁机攻打我们的同姓国家，这是他们的无礼，还讲什么恩施?我听说，‘一日纵敌，数世之患’，为子孙后代打算，怎么能说是忘了先君的遗命呢?”于是发布命令，紧急动员姜戎的军队，襄公把丧服染成黑色，决计出征。四月十三日，乘秦军袭郑归途中不备，率军在崤(今河南陕县东南)的隘道设伏，全歼秦军，俘虏了秦将百里孟明视、西乞术、白乙丙。崤之战的胜利，沉重地打击了秦东进中原争霸的企图。但此战破坏了秦联盟，在战略上可谓得不偿失。
文公的夫人本是秦穆公的女儿，襄公的嫡母。她请求把崤战俘获的秦三将释放回国，让秦穆公去杀他们，以免两国结怨过深。襄公动摇，答应释放。孟明视三人获释，不脱囚服，匆匆而去。先轸朝见，问起秦国的囚犯，襄公说：“母亲代他们请求，我放了他们。”先轸听了非常气愤，发怒说：“武将花了很大力气才在战场上擒获他们，妇人说几句谎话转眼之间就在国都把他们赦免。毁伤战果而长敌人的志气，晋国要不了多久就会灭亡的!”头也不回就往地上吐唾沫。先轸称襄公母为“妇人”，是怒极而忘了尊卑口气，对着襄公的面“不顾而唾”，因怒失礼，也是不适当的。襄公醒悟后，急派人追赶，但为时已晚。不出先轸所料，三年后秦军仍由盂明视三将率领两次攻晋，大败晋军，报了崤山之仇。这时，先轸已不在人世。
这年秋天，狄军攻打晋国，到达箕地(今山西太谷东)。八月二十二日，晋侯在箕地打败狄军。先轸说：“匹夫逞志于君而无讨，敢不自讨乎!
(一个普通人在国君面前逞一时快意而没受到惩罚，敢不自己惩罚自己吗!)”脱下头盔冲进狄陈，中箭身亡。狄人把他的头送回，面色还像活着一样。
点评：先轸可以说是中国历史上第一位既有元帅职衔，又有元帅实绩的著名统帅。论才干，他既有军事家的韬略又有政治家的头脑；既有筹谋策虑之长，又有临阵指挥之能。而且他的谋略很多都具有普遍意义或理论价值。论人品，他性情暴烈不驯，却耿正忠诚，是一位不惮以身殉义的丈夫。
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