在秦国败韩、魏，破楚入郢以后，中原惟有北部的赵国保持着强大地位，成为秦东进中原的劲敌。秦、赵之战也就很难避免了。

赵国的强大始于武灵王（公元前326年?公元前295年在位）时，赵武灵王在周慎靓王三年曾参加韩、魏、燕、楚五国伐秦联军，被秦军击败。次年，赵、魏、韩三国攻秦，又被秦击败，赵损失八万人。同时，赵的北部、东北与西北部还常常受东胡、林胡和楼烦等游牧民族的侵扰。为对付三胡和强大的秦国，赵武灵王下决心学习秦国变法图强。周赧王八年，经过多年的酝酿和准备，赵武灵王在大臣肥义等的支持下，说服叔父公子成，在国内变法易服，“胡服骑射，以教百姓”。后来，又破原阳改为“骑邑”。新法实行仅短短几年，赵国人民就练成个个矫捷善射的骑手。

于是，自周赧王九年起，赵武灵王即统率精兵大举进攻中山，经过五年苦战，终于灭掉中山。[接着，赵国向北击败林胡、楼烦，拓地北至燕、代，西至云中、九原，建立了云中郡、雁门郡，掩有今漠南之地。自武灵王变服骑射以后，赵遂称强于北方，成为列国中的一支劲旅。f周赧王十六年，赵武灵王自号主父，传位于太子何，是为赵惠文王。惠文王时，赵武灵王曾亲自伪装成使者，入秦探察虚实，准备拟定对付秦国的计划。不幸的是，周赧王二十年，武灵王死于公子章之乱，使赵国抗秦的计划未能实施。

惠文王也是一位有为之君。他重用名相蔺相如，名将廉颇、赵奢，国富民强，保持了赵的强国地位。周赧王三十二年，廉颇率兵攻取齐的昔阳（今河北晋县西北）。三年后，赵奢又攻取了齐的麦丘（今山东商河县西北）。周赧王三十九年，廉颇攻占了魏国的几（今河北大名县东南），次年又攻克了魏的防陵、安阳（今河南安阳县西）。二年以后，赵将燕周攻占了齐的昌城（今山东淄博市东南）和高唐（今山东禹城县西南）。《战国策?赵策三》说：“今赵万乘之国也，前漳、滏，右常山，左河间，北有代，带甲百万，尝抑强齐，四十余年而秦不能得所欲。由是观之，赵于天下不轻。”《战国策》此言虽未免有些夸大，但在当时山东六国中，赵确实是秦东进所遇到的最强劲的对手。周赧王四十五年，秦派重兵奇袭邯郸西方门户阏与。赵惠文王派赵奢率兵前去援救。老将赵奢采用欺敌之计，伪装畏惧秦军，出邯郸30里安营，但令士卒增筑营垒，准备固守，不准谈论进兵，麻痹秦军。当得知秦军果然中计，麻痹轻敌时，赵奢命令全军以两天一夜的功夫急行军赶到阏与前线，筑成军垒。秦军见赵军突至，仓猝出战。赵奢命赵军厚结阵势，并派一万人抢先攻占北山，居高临下，大败秦军，解除了阏与之围。

次年，秦派中更胡伤再攻阏与，仍未攻克，无功而还。阏与之败是秦东进以来首次遭到的大败，秦军锋芒受到挫折。

秦昭襄王见两次未能攻下阏与，就采纳范雎“远交近攻”的建议，改变了直攻赵国的战略，转而先略定韩、魏，做为攻赵的准备。周赧王四十七年，秦派五大夫绾伐魏，夺取了魏的怀邑（今河南武陵县），略定了南阳地区。接着于周赧王五十年攻取韩的少曲、高平。次年，秦将白起攻取了韩的陉城（今山西曲沃东北）。又次年，攻取了韩的南阳（今太行山以南地区）。到周赧王五十三年，白起再夺韩的野王（今河南沁阳县），把韩的上党与本土的联系切断了。韩上党守冯亭率上党投降赵国。赵派大将廉颇去防守。廉颇未至，秦军已攻克上党。廉颇便依据险阻扼守长平（今山西高平县西北），秦将王?攻击长平。秦、赵两国的长平之战拉开了序幕。廉颇是员老将，战斗经验丰富，他率军扼守险要。王?军猛攻赵军前垒，赵军损失一裨将与四尉，但主力军仍坚壁固守。尽管秦军一再挑战侵扰，并攻陷赵军几个前垒，杀了二尉，但赵军主力仍坚守不出，秦军无法进展。两军对峙三年，不分胜败。P秦见廉颇坚守不出，苦无破赵之计，遂派人至赵行反间计。扬言说：“秦独畏马服君赵奢之子赵括为将，廉颇易与，且将降秦矣。”赵孝成王也认为廉颇坚壁不出是畏敌，又责备他损失了一些兵力，准备改用赵括取代廉颇。蔺相如进谏说：“括徒能读其父书传，不知合变。”不可用为将。赵王不听。赵括母亲见赵王欲用赵括，连忙上书反对，也说赵括不可用。但赵王执意不从，把他派到了长平。秦王听到赵任用赵括为将的消息，就暗地里委任白起为上将军、王?为尉裨将，传令军中有敢泄露白起为将的机密者，斩首。

周赧王五十五年七月，赵括来到长平前线。他改变廉颇的部署，更换将吏，率兵出击秦军。秦将白起采取诱敌之计，佯装败走，而组成二支奇兵从后劫击赵兵。赵括见秦军退却以为败走，遂乘胜进击秦军壁垒，而秦垒坚固，赵军无法攻入。秦国奇兵25000人趁势切断了赵军后路，又一支奇兵5000骑把赵军截为两部，阻绝了赵军粮道。白起派轻兵袭击赵军，赵军接战不利，前进不得，后退不能，只好筑垒坚守，等待救援。秦昭襄王得到赵军被围的报告，亲自来到河内，下令赐民爵各一级，征发15岁以上的男子全部到长平，参加堵截赵救兵和粮食的战斗。到九月，赵军被围困已经46天，疲乏饥饿，甚至出现了内部互相杀食的惨剧，就分兵为四队，轮番向秦兵冲击，仍然无法突围。赵括亲率锐卒搏击，被秦兵射杀。赵军大败，40万士卒降秦。白起仅释放了240名年幼战俘，把其余40余万赵国降卒全部用欺诈手段活埋。长平一战，赵国前后损失兵力达45万余人，国力大大削弱。从此在东方六国中再没有一个国家具有能够单独抗击秦兵的力量，这就为秦始皇统一中国创造了有利的条件。
白起歼灭赵军后，十月，命司马梗北攻太原（今山西太原县），命王?攻武安和皮牢（今山西和顺县），亲率主力略定上党地区，准备乘胜攻击赵都邯郸。赵国派人向秦相范雎游说，请求退兵。范雎也忌妒白起的功劳，向秦王进言说：秦兵已经疲劳，请允许韩、赵割地求和，休息士兵吧。秦王遂命秦兵从太原退守上党。白起因此未能获得灭赵大功，所以怨恨范雎，两人产生了隔阂。秦国没能乘长平之胜攻灭赵国，并造成将、相分裂，这是它军事上和政治上的重大损失。而赵国则得到喘息的机会，一方面整顿战备，一方面建立了合纵御秦的阵线。

周赧王五十六年九月，秦再派五大夫王陵率兵伐赵，由上党进攻邯郸。因赵已有准备，所以王陵屡战失利，直至第二年正月，仍无进展。秦派兵增援，又伤亡4000多人。秦昭襄王想重新任用白起为将，白起托病坚辞不出。昭襄王就命王?代替王陵。范雎又推荐知交郑平安为进攻邯郸主帅。但在赵国军民的英勇抵抗下，秦军进展仍不顺利。

邯郸被围之后，赵曾派人向楚、魏求救。公元前257年，楚、魏谋救赵国。楚王派春申君救赵，魏安厘王也派将军晋鄙率兵十万救赵。但魏又害怕秦国势力，所以脚踩两只船，命晋鄙军驻扎在汤阴观望。魏相信陵君公子无忌为救赵国，设法盗窃了魏王虎符，假传君命，令勇士椎杀晋鄙，夺取了魏军指挥权。他挑选精兵八万，进击秦军。同时楚春申君也命景阳率军赶到。在赵、魏、楚三军的夹击下，秦军王?部大败，引兵西退。其后军郑安平部二万人被赵军围住，郑安平被迫率部降赵。赵乘胜夺回太原及上党附近诸地。这就是著名的“窃符救赵”的故事。秦在邯郸之战中的失败，使其在中原的威望大为下降，赵、魏、楚诸国仰赖此役挽回了一些颓势。中原诸侯合纵呼声再起，遂有后来信陵君率赵、魏、韩、楚、燕五国联军伐秦之举。但因列国勾心斗角，互不信任，而且秦统一天下的大势已经形成，所以诸国的合纵御秦战略终成泡影，惟有苟且偷生，一任秦国宰割了。/长平之战发生于公元前260年，是秦、赵之间的一次战略决战。在战争中，秦军贯彻正确的战略指导，采用灵活多变的战术，一举歼灭赵军45万人，开创了我国历史上最早、规模最大的包围歼敌战先例。

长平之战中，秦军前后共歼赵军45万人，从根本上削弱了当时关东六国中最为强劲的对手赵国，也给其他关东诸侯国以极大的震慑。从此以后，秦国统一六国的道路变得畅通无阻了。

长平之战秦胜赵败的结局并不是偶然的。除了总体力量上秦对赵占有相对的优势外，双方战略上的得失和具体作战艺术运用上的高低也是其中重要的因素。秦军之所以取胜，在于：首先是分化瓦解了关东六国的战略同盟；其次是巧妙使用离间计，诱使赵王犯下置将不当的严重错误；其三是择人得当，起用富于谋略、骁勇善战的白起为主将；其四是白起善察战机，用兵如神，诱敌出击，然后用正合奇胜的战法分割包围赵军，痛加聚歼；其五是在战斗的关键时刻，秦国上下一体动员，及时增援，协调配合，断敌之援。为白起实施正确的作战指挥提供了必要的保证。
赵军之所以惨败，在于：第一，不顾敌强我弱的态势，贸然开战，一味追求进攻；第二，临阵易将，让毫无实战经验的赵括替代执行正确防御战略的廉颇统帅赵军，中了秦人的离间之计；第三，在外交上不善于利用各国仇秦的心理，积极争取与国，引为己助；第四，赵括不知“奇正”变化、灵活用兵的要旨，既无正确的作战方针，又不知敌之虚实，更未能随机制宜摆脱困境，始终处于被动之中；第五，具体作战中，屡铸大错。决战伊始，即贸然出击，致使被围。被围之后，只知消极强行突围，未能进行内外配合，打通粮道。终于导致全军覆灭的悲惨下场。

长平之战赵国大败，秦上将军白起欲乘胜直捣赵都邯郸，赵孝成王许割六城与秦议和。赵国利用战争间隙，厉兵秣马，重整军备，结好齐、楚、魏等国，决心抗秦。秦昭王得知赵国不予六城，不顾白起关于赵已国内实、外交成而不宜出兵的劝阻，于周赧王五十六年（公元前259）九月,遣五大夫王陵率军从上党（今山西长治东南）进攻邯郸。赵国军民怀长平之恨，坚城死守。秦军久攻不克，于次年改派王□代王陵为将，仍屡攻不下。赵军久困于邯郸，形势日趋危急。赵相平原君散家财与士卒,编妻妾入行伍,鼓励军民共赴国难,并选3000精兵,不断出击，疲惫秦军。同时，接连遣使赴魏求援，又亲自冲出重围,前往楚国,陈说利害,终使楚王发兵相救。魏遣晋鄙率军10万救赵,因受秦威胁，至邺（今河北临漳西南）即屯兵不进。魏公子无忌（信陵君）使人盗魏王兵符，击杀晋鄙，夺取军权,选兵8万会楚军救赵。秦军久顿坚城,师老兵疲,受赵、魏、楚军内外夹击，大败，秦将郑安平率2万人降赵,邯郸围解。赵、魏乘胜夺回了部分失地。

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