大唐武德三年七月，唐军在李世民的率领下，出关进攻王世充。王在刘武周、宋金刚被歼灭时就已预料到唐将以郑为下一个目标，因此早已做好了动员准备。按照当时唐郑的军事对比，郑虽然稍弱，但胜在本土作战，又采守势，原本应该会出现比较惨烈的拉锯场面，不料才一开战，王世充的局面就迅速恶化，郑国各地守将竟然纷纷不战而降。七月，张公瑾降;八月，邓州降;九月，田瓒以所部25州降(25州啊!)，时德睿以所部7州降;十月，大将张镇周降，郭庆以管州降，魏陆以荥阳降，王要汉以汴州降。才三个月的时间，洛阳周围郡县全部落入李世民手中，洛阳成了一座孤城。

　　在隋末各家反王里，手下将领最热衷于投降的就是王世充了，其实，在唐大举进攻之前，王的部下就已经有不少降了唐。下面介绍几个最著名的例子，也许可以说明王世充的人才为什么会迅速流失。秦叔宝、程知节，原为李密部下，李密败后归降王世充，于武德二年闰二月降唐，该二人对王世充的评价是“多诈”二字，程知节更评论王世充“器度浅狭，而多妄语，好为诅誓，此乃老巫妪耳”，如果下级认为上级的为人好比老巫婆，那当然根本不可能有任何忠心可言。罗士信，武德二年七月降唐，罗是当时屈指可数的勇将，王给他的待遇与无名之辈邴元真之流相同;王的侄子看上了罗的坐骑，罗不肯献上，王强夺了罗的马送给了自己的侄子，罗终于怒而降唐。古人崇尚“士为知己者死”的精神，王世充“徒为儿女之态，以悦下愚”，当然得不到人心。

　　眼看局势不利，王世充亲自出面向李世民求和，双方在洛阳城外隔着洛水谈判，王发言道，唐帝关中，郑帝河南，我没有去进攻你的关中，你为什么要进攻我的河南?(井水不犯河水，我是无辜的)李世民答道，我大唐志在四海，你挡了我的路，我为此而来。(卧榻之旁岂容他人酣睡，你觉悟吧)王又提议说，让我们罢兵讲和，“不亦善乎”?(你看我已经在苦苦哀求了)李答道，我爸爸只命令我来灭了你，没有授权我和你讲和。(我就是不讲理了，你能把我怎么样?)于是和谈破裂了。

　　既然无法求和，王世充只得全力迎战，无奈人心已失，连战皆败，正面打不过，那只好用偷袭了。李世民作为主帅有个很不好的习惯，喜欢只带少数手下到最前线去看地形或侦察敌情。王世充早就知道李世民的这个爱好，一直都在等待合适的机会。机会在九月辛巳这天出现了，李世民只带了五百骑兵到魏宣武陵看地形，王世充立即帅步骑兵万余人前往突击，将李世民重重围困，唐军主力这时也已得知情况危急，屈突通领援兵拼命来救，但都被王部拦住。王的大将单雄信杀散李世民的卫士，直冲到李世民马前，眼看李世民就要当不成唐太宗，突然出现了一个叫尉迟敬德的奇迹，在单雄信举槊刺向李世民的一刹那从侧面把单雄信挑落马下。随后，尉迟敬德护着李世民杀出重围，终于和来接应的唐军主力会合，尉迟随即回身向王世充发起反冲击，出入王军如无人之境，士气大振的唐军跟随其后，结果反倒是王世充全军覆没，仅以身免。

　　这传奇的一战后来被改编为枣园夺槊、单鞭救主的说唐故事，至今仍为人津津乐道。

　　这里要介绍一下尉迟敬德(他的名字大家一定很熟，门神爷啊)，他其实不是李世民的嫡系人马，而是太原李家的死敌刘武周的手下大将，当年与唐作战时曾造成唐军重大损失(死了一个王)，刘武周失败时，他奋战到最后才投降。他归顺后一直也没什么出色表现，正好不少刘武周的降将逃跑了，军法部门怀疑他也有异心，索性先下手为强，把他关了起来，还向李世民打报告请求处死他。李世民大怒，说如果敬德要叛变我，早就第一个跑掉了，怎么可能留到现在?李不但立即放了人，还把尉迟请到自己的帐中，赐他金银，安慰他说，大丈夫结交以意气相投，我绝不信你会谋反，也请你不要因为我手下曾冤枉你就要离开，如果你一定要走的话，就用此金作为送别的礼物，来纪念我们共事一场。

　　士为知己者死，碰到这样难得的领导，尉迟敬德当然死心塌地，甘为李世民而死。看看李世民如何对尉迟敬德，再看看王世充如何对罗士信，也难怪最后天下姓李而不姓王。

　　这时王已失去了独自对抗唐军的能力，不得已，只好派了使者去向窦建德求援，窦与王是敌非友，王此举实为饮鸩止渴，但除此之外，再没有其他办法了。窦于武德三年十一月回信表示同意援救洛阳，但窦不怀好意，希望唐郑之间继续交战，到两败俱伤时再由他收渔翁之利，因此一直隔岸观火，不发援兵。
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