周赧王三十一年(公元前284年)燕亚卿乐毅率燕、赵、韩、魏、楚五国联军进攻齐国(今山东境)的大规模作战。

元年(前314年)，力图向外扩张的齐国，乘燕国内乱，出兵占领燕都。四年(前311年)，燕昭王即位，广招贤才，励精图治，欲报破国之恨。但燕为辽东偏僻之国，无力单独向强齐进攻。亚卿乐毅及谋士苏秦建议，利用齐、秦、赵三强争夺宋国富庶土地的矛盾，诱齐灭宋，以此争取其他国，孤立齐国，“举天下而图之”(《战国策·燕策二》)。燕昭王采纳乐毅关于卑事齐而骄之的谋略，表面上臣服于齐，派苏秦假意事齐，取得齐之信任，并乘隙离间，收买齐王宠臣淳于髡，使齐放松对燕的戒备，而西向谋图中原。齐南败宋、楚，西击三晋，与各国的矛盾加深。同时，燕国在乐毅主持下，改革政治，整训军队，出现国家殷富、士卒乐战的新形势。燕昭王加快联合各国、合纵攻齐的步伐。他命乐毅出使赵国，促成三十一年燕、赵两国国君，定下攻齐之盟。乐毅又通过赵国联络秦国；燕使剧辛又去楚、魏进行联络。燕昭王还亲自入赵与赵惠文王相会。这样，燕很快与各国结成攻齐联盟，组成了合纵攻齐的联军。

于是，乐毅以上将军职，佩赵国相印，乘齐军连年征战、疲惫不堪之机，率燕、秦、赵、魏、韩五国联军攻齐。联军迅速渡过黄河，继向济水挺进。齐?王急派触子为将，达子为副将，率齐军主力出动，欲拒联军于济水之西。双方相持期间，齐?王因触子畏惧不前，派人斥责触子；又以不战即斩首并掘其祖坟相逼，致使齐军将士离心，军中恐惧。乐毅指挥联军猛攻，齐军一触即溃。触子逃亡，齐残兵被迫退守齐都临淄(今山东淄博临淄北)近处的秦周(今山东淄博雍门西)。

济水之战后，乐毅主动遣还远道参战的秦、韩两军，派魏军前去攻取宋国故地，使赵军夺取河间(今河北献县东南)，自率燕军主力长驱直入，企图直捣临淄，一举灭齐。谋士剧辛认为燕军战败齐国，主要靠其他四国援助，担心燕不能独立灭齐，反对深入齐地，主张攻取齐国边城而还。乐毅则认为齐军主力已失，齐?王不得民心，国内纷乱，齐强燕弱的状况已发生根本变化，决心不失时机，向齐发起追击。齐将达子请?王犒赏将士，以励死战，反遭申斥，齐军士气更加低落。秦周一战，齐军再败，达子战死，燕军攻入临淄，“齐人果大乱失度”(《资治通鉴，周赧王三十年》)。?王逃至莒(今山东莒县)，后被以救齐为名的楚将淖齿杀掉。

乐毅入临淄后，将齐国的珠玉财宝和贵重祭器全部运回。燕昭王闻齐都已破，亲到济水慰劳军士，封乐毅为昌国君。为减少齐人敌对情绪，以利夺取全部齐地，乐毅在攻占临淄后，申明军纪，禁止虏掠，采取兵抚交用的策略。减轻齐民赋税，用官爵和封地笼络齐吏，以争取人心。然后，兵分五路攻取齐地。左军渡过胶水(今胶莱河)攻取乐莱(今山东黄县、牟平至荣城一带)；前军沿泰山东麓至黄海边，攻取琅琊(今山东沂南至日照一带)；右军沿黄河、济水进占阿(今山东阳谷东北)、鄄(今山东鄄城北)，与魏地相接应；后军沿北海(今山东淄博东北沿海一带)攻干乘(今山东高青东北)，乐毅亲率中军镇守齐都指挥。燕军仅用6个月，就攻下齐国70余城，并按燕制设置郡县。只有莒和即墨(今山东平度东南)3年未被攻下，反给齐以行间之机。
燕昭王死后，其子惠王即位，听信谗言，中齐将田单反问计，派骑劫代替乐毅为将。田单用火牛阵击破围攻即墨的燕军主力，随即将燕军逐出齐境，70余城复归于齐。点评：此战乐毅利用齐灭宋后与各诸侯国的矛盾，促成各国合纵攻齐局面，尔后实行连续进攻，给齐以沉重打击。齐国因内外矛盾交加，过早集中主力与强大联军决战，几致亡国，为后世用兵留下宝贵的经验教训。

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