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　　余程万（1902-1955），广东台山人，毕业于黄埔军校一期及中山大学政治系，1931年就任南京警卫军少将教官，次年转入陆军大学研究院深造，学历之高，在国民党军队将领中少见。

　　1939年，第49师副师长余程万少将，调职至74军57任职副师长（师长是施中诚）。第57师原来是安徽实力派军人陈调元的旧部，在中原大战后由第55师扩编，之后在施中诚师长率领下颇立战功，被编入俞济时第74军后，更成为这支中央精锐部队的主要角色。

影视剧中的余程万

　　1940年余程万升任57师师长。在凇沪会战、武汉会战、南昌会战、高安会战、上高会战、长沙第三、四次会战、浙东衢州会战中，他一次次地显示出自己的才华，得到了原57长施中诚、74长俞济时和继任军长王耀武的赏识。特别是上高会战中，他指挥57守下陂桥阵地，冒着炽烈的炮火与日军第34浴血奋战，为上高战役的胜利做出了重大贡献，他顽强坚韧的意志和出色的指挥才能，为57得了“虎贲”的荣誉称号。

　　1942年9月浙赣会战后，鉴於日军已熟识我军番号，能破解我军各部活动情报，74军因此改变其部队番号。军部及其直属番号改为"辉煌",51师为"文昌",58师为"榆林",57师则由"徐闻"改为虎贲"。

真实的余程万将军

　　1943年，日本为策应太平洋战场，牵制中国军队转移到滇缅，制定了新的作战大纲，要求日本第11军在鄂西会战（发生於1943年5月下旬）之后发动常德会战。常德地处湘西北，历来是水陆交通的枢纽，可北扼长江，进逼宜昌，东指粤汉铁路，西协黔川，战略地位重要。

　　余程万向全军官兵动员，发出了“城存与存，城亡与亡”的作战号令。各路“虎贲”勇士同仇敌忾，誓与常德共存亡，余师长有序的部署守城，分作三个阶段御敌：城郊防御时期，城墙防御时期和城市街道防御阶段。

　　1943年11月18日战争开始，日军先头部队在飞机的掩护下进攻。接着日军68师团主力十余万人全线进攻常德。

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