兴平元年（194年)刘焉病逝，州大吏等因其子刘璋“温仁”，而推刘璋为益州刺史，领益州牧。以赵韪为代表的益州士人之所以共推刘璋是想利用他来发展自身的势力，同时，说明了作为益州士人的赵韪其权势之大也发展到了足以选立刘焉的继承人，并左右政局的地步。史书记载：“璋性宽柔，无威略，东州人侵暴旧民，璋不能禁，政令多阙，益州颇怨。”（刘二牧传)东州士人在镇压了蜀郡任岐和贾龙的叛乱后，更加恣意，侵暴益州士人，这样就引发了益州士人对东州士人和刘璋集团的怨恨。建安五年（200年)，作为益州士人的赵韪，在得到益州土著士人的支持后，“阴结州中大姓，与俱起兵，还击璋。蜀郡、广汉、犍为皆应韪”（刘二牧传)。这是一次波及益州全境的土著士人反抗刘璋外来势力的斗争。刘璋在东州士人殊死战斗的支持下，保全了成都，而赵韪也被其部将庞乐、李异所杀，此后，在刘璋统治益州的十几年中再也没有发生大规模土著士人领导的反抗。刘璋等外来人与益州士人之间形成了比较稳定的统治局面，但并不能说明他们之间不存在矛盾。后来，这些人背弃刘璋而归降刘备就是他们之间冲突的结果。二、益州士人与刘备集团建安十六年（211年)，曹操似乎有利用汉中的张鲁进而取蜀地的意图。刘璋心怀恐惧，在张松的建议下，派法正迎刘备入蜀，以讨鲁拘曹。刘备入蜀后“厚树恩德，以收众心”（先主传)。建安十七年（212年)冬，刘备举兵袭击刘璋，到建安十九年（214年)夏，刘璋被击败，刘备控制了益州，实现了“跨有荆、益”的“隆中计划”。刘备集团作为另一支外来势力入主巴蜀，在控制了益州后，接收了当地原有行政机构中有实力的、有影响的各派力量。在其统治机构中形成了以刘备为首的后到外来人，刘璋时期的先到外来人和益州土著士人的结合体。这样，刘备集团就必须面对刘焉父子曾面对的问题，或许更为严重，因为他们面临的不仅仅是益州土著士人，还有一批介于刘备旧属和土著人之间的外来人。蜀汉政权怎样来解决这些问题将直接影响到它的统治。(一)蜀汉政权建立前后建安十六年（211年)，刘璋派军议校尉扶风法正到荆州请刘备入蜀北击张鲁。关于请刘备入蜀这件事，刘璋集团存在着两种不同的态度:一是以蜀郡张松和扶风法正为代表的赞成派，他们认为只要刘备入蜀，刘璋失势，益州土著士人的势力就可能得到发展。一是以巴西黄权和广汉王累为代表的反对派，他们认为刘备同刘焉、刘璋父子一样并不会改变他们的地位，相反刘备的入蜀必然会形成“一国二君”的局面，两个势力之间必生冲突，其受害的最终是益州土著士人，所以黄权就谏刘璋：“若客有泰山之安，则主有了累卵之危。”（黄李吕马王张传)王累甚至以死相谏，但是终因刘璋的愚懦而使刘备轻松地进入蜀地。
刘备入蜀的意图就是要夺取刘璋的益州地盘。刘备入蜀一年后开始进攻刘璋，又经过一年多的时间到建安十九年（214年)夏，才攻取成都，刘璋投降。从刘备入蜀到控制益州期间有两年半的时间，可以说刘备控制益州并不像初入蜀时那样轻松，原因是受到一部分益州土著士人的抵抗，如上述的黄权坚守广汉直至刘璋投降后才降于刘备。刘备初领益州牧时，据《三国志·先主传》记载:“诸葛亮为股胧，法正为谋主，关羽、张飞、马超为爪牙，许靖、麋竺、简雍为宾友。及董和、黄权、李严等本璋之所授用也，吴壹、费观等又璋之婚亲也，彭?又璋之所排摈也，刘巴者宿昔之所忌恨也，皆处之显任，尽其器能。”这是刘备占据益州后的一次重要的政治安排，刘备旧属和引刘备入蜀的法正成为新统治集团的主体成员。许静、董和、李严、吴壹、费观、刘巴都是刘璋时代的外来人，他们在刘璋集团不管是受重视，还是被排挤，而在刘备政权中都得到了不同程度的重用，这也正是刘备能够取代刘璋的原因之一。对于益州土著士人如黄权、彭?等的任用也是刘备拉拢益州土著士人的策略之一，刘备使各种士人都有所重用就是为了缓和刘璋时期所造成的种种矛盾。章武元年（221年)，刘备在成都称帝，建立蜀汉政权，在蜀汉政权中掌握主要政权的仍是刘备的旧属，但其中也有一部分是刘璋旧部。(二)诸葛亮治蜀时期蜀汉政权在缓和了各种集团之间的矛盾后，刘备的统治得到了巩固，诸葛亮辅政后，对益州土著士人更注意笼络。建兴二年（224年)，诸葛亮开府，领益州牧。“辟尚书郎蒋琬及广汉李邵、巴西马齐为掾，南阳宗预为主簿，皆德举也。秦?为别驾，犍为五梁为功曹，梓?杜微为主簿，皆州俊彦也。”（刘后主志)“豫州入蜀，荆、楚人贵”（李特雄期寿势志)诚然是事实，但蜀汉政权的建立者作为外来人要想稳定其政局，尤其是在诸葛亮治蜀期间曾多次北伐中原，更需要一个稳定的后方，所以就不得不从土著士人中选拔一些优秀的并且支持他们的人才。为了限制和防止土著士人形成党派势力，诸葛亮虽对土著士人注意任用，但仍将重要职务控制在原有旧属或荆楚士人手中。诸葛亮在缓和蜀汉政权各种集团之间的矛盾时，采取了一种缓冲措施。在蜀汉政权中有一部分外来士人，相对于刘备集团来说他们已是益州士人的一部分，但又和土著士人之间有着利益冲突;相对于土著士人来说他们仍是外来士人，但因为他们入蜀的时间相对较早，而对于刘备集团这些新到外来士人，他们又与土著士人有着共同的利益。对于这种处于“中间地带”的士人（刘璋集团中的外来士人)，蜀汉政权采取了委以重任的措施，如董和、李严等。
董和，荆州南郡人，汉末入蜀，仕于刘璋集团，曾“任牛?、江原长，成都令。”建安十九年（214年)。“先主定蜀，征和为掌军中郎将，与军师将军诸葛亮并署左将军大司马府事。”（董刘马陈董吕传)董和作为刘璋的旧部被刘备委以重任，这是对益州旧有士人尊重的政治象征。建兴元年(223年)，李严代替董和成为蜀汉政权中刘璋旧属亦即所谓旧人（相对于刘备入蜀的新人而言)的代表与诸葛亮一起受诏辅幼主。何焯就上述两者的重用曾说是“皆所慰蜀士大夫之心”。何焯所说的“蜀士大夫”并非专指益州籍的士大夫，而是泛指刘璋旧蜀，包括益州土著士人也包括先到的外来人。诸葛亮治蜀，历来评说众多。有褒有贬，大体说来是褒大于贬。尤其是关于严明法令，赏罚必信方面在诸葛亮的用人上体现更为突出。继刘备后，诸葛亮努力协调土著士人与外来士人的关系，将两者同等对待。对外来士人有功绩者，予以提拔重用，对益州士人也极力拉拢，如前面所提到的马齐、秦?、五梁等的破格任用，另外对李恢、张嶷、张裔、马忠等也委以要职。对于违法的土著士人，如彭漾，则处以死刑。以此来缓和外来士人和土著士人之间的矛盾，达到稳定蜀汉政权的目的。(三)蜀汉政权后期蜀汉后期，由于连年的战争而损失了大量随刘备入蜀的旧属和刘璋时期入蜀的士人，从某一方面讲，这就为益州土著士人进入蜀汉政权提供了更多的机会，相对于此前而言，土著士人在政治、军事和文化等方面的地位都有所提高。蜀汉建国四十三年，其主要国策就是一统中原，从刘备、诸葛亮到蒋琬、费?、姜维，各个时期的执政者都十分强调其军事力量，无论是一系列的北伐战争，还是后期进行的防御战争。这些都使蜀汉政权不得不一直将军事力量的增强看作是一项基本国策。正是在这样的环境下，蜀汉政权就必须依靠土著士人来不断充实其军事力量。在战争中，一批优秀的土著士人逐步显示出卓越的军事才干，成为蜀汉政权后期的重要军事将领，如王平、马忠、句扶、张翼、张嶷、李恢等。王平，巴西宕渠人，刘备征汉中时降，拜牙门将、裨将军。建兴六年（228年)，随诸葛亮北伐，作为先锋马谡的副将，街亭战役中，当马谡大败，众军溃散时，唯王平所领千人坚守，魏军大将张邰疑有伏兵不敢进攻，这样才避免了北伐先锋的全军覆灭。随后，诸葛亮加拜王平参军，进位讨寇将军，并多次随其北伐，屡建战功。延熙六年（243年)，拜为前监军、镇北大将军.统汉中，在蜀汉政权后期成为镇守北方要塞的主要力量。马忠，巴西阆中人，刘备?亭败后，马忠以巴西县兵五千人补充刘备军力，为此刘备曾对刘巴说：“虽亡黄权，复得狐笃（马忠)，此为世不乏贤也。”（黄李吕马王张传)建兴三年（225年)随诸葛亮定南中，并拜??太守，此间曾平定朱褒、刘胄等叛乱，为安定南中，开发南中做出了贡献。建兴七年（229年)，曾因大将军费?北御曹魏的进攻，留成都任短暂的平尚书事。
除王平和马忠外，还有巴西句扶、犍为张翼和张嶷等都是蜀汉政权培养出的军事将领。同时，也有极少一部分土著士人开始进入蜀汉政权高层，如巴西姚仙曾任尚书仆射，马忠曾代理过一段时间的尚书令。据日木狩野直祯先生统计，在蜀汉政权中:中央级官吏如录尚书事、平尚书事、尚书令、尚书仆射等以非益州人为主体;丞相府的主簿、参军等，非益州人与益州人为主体;地方级官吏如治中从事、别驾从事、议曹从事、督军从事、部郡从事等，用益州人。（P42)这说明刘备、诸葛亮对土著士人，就不像对待他们旧属以及刘璋旧部的荆楚士人一样，而是对于支持蜀汉政权的则进行拉拢，对那些危及自身统治的益州士人则进行打击。但益州士人对蜀汉政权也不是完全支持的，其中一些有势力者一旦有机会则就会恢复自己的势力。刘备方逝，后主幼弱，益州就曾爆发了一系列土著士人的反抗，如黄元、朱褒、高定、刘胄等。总之，作为外来势力建立的蜀汉政权也不能完全代表益州土著士人的利益。所以在曹魏派邓艾、钟会征讨巴蜀时，以谯周为首的益州土著士人却公开主张投降，希望通过蜀汉政权的覆亡来驱逐外来势力进而发展土著士人的势力。三、益州士人对两个外来势力的态度比较刘焉、刘璋父子和刘备集团作为外来势力都曾对益州进行或长或短的统治。两个集团对益州的统治政策和土著士人对他们政策的态度是不同的，就两种不同政策诸葛亮曾做过如下比较:刘璋暗弱，自焉已来有累世之恩，文法羁縻，互相承奉，德政不举，威刑不肃。蜀土士人，专权自洛，君臣之道，渐以陵替;宠之以位，位极则贱，顺之以恩，恩竭则慢。所以致弊，实由于此。吾今威之以法，法行则知恩，限之以爵，爵加则知荣;荣恩并济，上下有节。为治之要，于斯而著。（诸葛亮传）从中可知，刘焉自入蜀后多依靠其旧属和东州士人，而对曾经支持他进入益州的土著士人恩将仇报，采取了严厉限制益州土人势力发展的措施。而其子刘璋在蜀地的统治以“宽”著称:一方面，他纵容外来势力在益州为非作歹，无法无天。另一方面，他难以控制益州士人无限发展的势力。这就使一部分益州豪强得以迅速发展，最终爆发了波及整个益州的反抗。而刘备、诸葛亮夺取益州，是“隆中对”中一个战略设想的实现。为了把益州建成统一全国的战略基地，他们必须加强中央集权。鉴于刘璋政权“以宽治蜀”的失败教训，刘备、诸葛亮等人反其道而行，实行“以严治蜀”，以纠正益州自刘焉以来“德政不举，威刑不肃。蜀土人士，专权自恣，君臣之道，渐以陵替”的积弊，为的是不走刘璋的老路。对于益州土著士人采取拉拢和打击相结合的措施，主要是赏罚分明，用赏来为他们开辟政治上的出路，用罚来限制他们的发展。只要是忠实于蜀汉政权的士人都得到了不同程度的重用。因此，蜀汉政权的政策不仅收到限制土著豪强的效果，也取得了利用豪强势力的机会。
益州土著士人对待这两种外来势力的态度是一样的吗?首先，从两种外来势力入蜀的情况来看益州土著士人的态度。如前所述，刘焉的入蜀是得到了益州两种势力的支持:一为从洛阳随刘焉返回原籍的益州官僚，如侍中广汉董扶、太仓令巴西赵韪;一为益州本地豪强势力，如领有家兵的益州从事贾龙。而刘备入蜀只得到一小部分益州士人和外来士人的支持，如蜀郡张松和扶风法正。然而大部分土著士人是持反对态度，如巴西黄权、广汉王累、蜀郡张任，他们之所以反对，一方面是作为刘璋部属对其尽忠，另一方面，益州士人历经刘焉、刘璋两代，对外来势力心存戒备，刘璋在蜀的统治已相对稳定，他们不想通过另一种外来势力再引起蜀中的混乱。其次，二者在益州的统治都引起过土著士人的反抗，但是刘备集团统治时期没有引起像赵韪那样的大规模反抗。其原因除了上述两集团的不同政策外，还有刘焉、刘璋集团主要依靠外来人（旧属和东州士)，这样对土著士人的排挤则激化了不同势力之间的矛盾。鉴于此，刘备在取得益州政权后，首先缓和了各集团之间的矛盾，而处于“中间地带”的士人在新到外来人和土著士人之间起缓冲作用。益州土著士人在蜀汉政权中取得了在刘焉、刘璋父子时期未曾或很少取得的地位。最后，在面临一种新的外来势力时，两个集团中的益州士人都背叛旧有的统治势力而投向新的外来势力。这说明了，无论是刘焉、刘璋集团，还是刘备集团作为外来势力是不能代表益州土著士人的全部利益。他们不想在两种外来势力的斗争中损害自身的利益，只想获得新的发展机会。鉴于此，司马昭控制的曹魏政权在灭掉蜀汉后，为了防止外来势力和益州土著势力再起冲突，也为了满足益州土著集团驱逐外来势力的要求，在公元264年，把旧蜀汉政权中不是益州籍的重要文武官吏全部召回到中原地区。从而，外来势力随着蜀汉政权的覆灭而撤出益州，同时也换取了土著势力对中原王朝的支持。
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