隋朝末年，为反抗隋炀帝的残暴统治，全国各地农民起义此起彼伏，一些隋朝官员和地主豪绅纷纷纠集力量，窃取农民起义的胜利果实。此时的李轨也召集本郡知名人士曹珍、梁硕、安修仁等共商大计。大家共推李轨为首领，于大业十三年（617），率兵攻入内苑城，逮捕了隋官谢统师等，结束了隋朝在凉州的统治。李轨自称河西大凉王，建元安乐。次年冬，即唐武德元年（618），李轨正式称帝，立儿子伯玉为太子，设置百官，史称大凉政权。金城薛举见李轨自立，遣兵进攻凉州，李轨派兵阻击于昌松（今古浪县），全歼薛举之兵，并乘胜追击，先后攻克了张掖、敦煌、西平（今青海西宁市）、?罕（今临夏市）等地，河西五郡尽归大凉政权。?
唐高祖李渊为统一大计，采取远交近攻的策略，遣使前来与李轨结好，玺书上称李轨为“从弟”。李轨也派其弟李懋入朝进贡谢恩，被封为大将军，遣还凉州，以示信任。李渊又遣使持节拜李轨为凉州总管，封凉王。唐使到达凉州时，李轨已正式称帝。为麻痹唐朝以争取时间，李轨听从左仆射曹珍意见，效法古代向上国称臣而不取消帝号的做法，在上书李渊的书中称自己为“皇从弟大凉皇帝臣轨”，表示不接受大唐封号。李渊大为不满，将李轨信使拘押，并令吐谷浑出兵进攻大凉。正在这用人的关键时刻，李轨听信谗言，毒死吏部尚书梁硕，造成人心叛离；又听信巫婆胡言乱语，大量征术筑玉女台，糜费很大；此时，凉州又遭灾荒，饿殍遍野，而李轨轻信隋朝降官之言，封仓停赈，致使朝野内外，人心背离。由于开国功臣安修仁与在长安为官的安兴贵系亲兄弟，且往来不断。安兴贵对李轨政权的内部情况了如指掌，主动向李渊提出出使凉州说降李轨，并制定了如不能说降就就地擒拿的策略。安兴贵到凉州，李轨拜他为左右卫大将军，并问其保全凉州之策。安兴贵乘机劝说李轨顺应潮流，归附唐朝。李轨非但不接受，而且怀疑他是唐朝的说客。安兴贵见不能说降李轨，就与安修仁密谋以武力解决。安氏兄弟在凉州颇具威望，他们发动少数民族兵马包围了凉州城。李轨被迫率兵出战，败入城中，登上城头观望，安兴贵大声喊道：“大唐使我来擒李轨，不从者诛三族！”李轨一看大势已去，便携带妻子登上玉女台欲自尽，安修仁冲上玉女台擒获李轨，装入囚车，送往长安。武德二年五月，李轨被杀于长安。?
李轨从起兵到被杀，前后不到三年，形势急转直下，转胜为败，政权倾覆，又招杀身之祸，究其原因主要是缺乏全局观念，不具备治国之才略，丧失了应有的警惕，且不能审时度势，明辨是非，正确处理内外关系，又枉杀忠良。终于使昙花一现的大凉政权灭亡，在凉州历史上闪现的帝王光芒迅急熄灭。
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