秦桧死后，高宗对朝廷官员又作了巨大的调整。秦桧的党羽被罢职，被秦桧陷害贬官的人都被赦免、升迁。

　　张浚刚官复原职，就要回乡安葬母亲。张浚奏请罢免沈该、万俟?、汤思退的相位，请求朝廷任命贤才，抵御金人。万俟?唆使言官弹劾张浚，又将张浚安置在永州。不久，万俟?暴死，汤思退继任，张纲被罢职，任命吏部尚书陈康伯接任。绍兴二十九年(1159年)，沈该因贪污被弹劾落职。汤思退转任左仆射，陈康伯被升任为右仆射。

　　绍兴三十年(1160年)二月，高宗已五十四岁，仍没有儿子，他和吴后商量立赵瑗为皇子，更名为赵玮，加封赵璩开府仪同三司，判大宗正寺，改称皇侄。

　　绍兴三十一年(1161年)五月，饮宗驾山崩消息才传到临安。原来，钦宗早在绍兴二十六年(1156年)六月就病死五国城(在今黑龙江依兰)，金国皇帝的完颜亮却不报宋廷，绍兴三十一年五月，完颜亮令高景山和王全到宋贺天中节(即端午节)。使臣出发前，完颜亮让他们责问宋沿边买马，收留叛徒，并毁去南京宫殿的事，要宋割让土地赎罪。

　　使臣到了临安见了高宗，转达完颜亮的话。高宗说：“您也是北方名家，怎么能说出这样背理的话呢?”王全厉声说：“你们君臣，莫非因为赵桓已死，就敢变心吗?”高宗听了，立即起身让辅臣询问钦宗死讯，王全回答已死了几年。于是高宗下诏举哀。

　　钦宗的死讯传到临安，宫廷内外举哀。一连几天，都没有理会金使提出的条件。金使悻悻而去。陈康伯、杨存中和赵密商量如何对敌。

　　没过多久，高宗听说金军又要南下，准备去闽或蜀躲避。陈康伯上疏请高宗立即派将扼守襄、汉。杨存中上《备敌十策》。高宗这才派成闵率领三万人出守鄂州，与守襄阳的吴珙形成犄角相应;命吴　宣抚四川，与制置使王刚中整顿边防;起用刘?为江淮、浙西制置使，屯驻扬州，统领各路军马。

　　完颜亮得知宋廷不答应自己条件，下令准备武器装备，打造兵船，指日南下。完颜亮命燥合到西北招募以前的辽兵。燥合逞强施威，辽人万分怨恨，西北路招讨使译史萨巴乘机起兵，反叛金国。

　　八月，完颜亮命皇后徒单氏与太子光英留守京城，张浩、萧玉、敬嗣晖留下处理政务，他带着后宫妃嫔，统领六十万人号称百万，分兵三十二路大举南下。金军由左右大都督及三道都统制府统率。

　　徒单合喜直抵大散关，令游骑攻黄牛堡。李彦坚告急，吴　、王刚中赶到杀金平，扼守青野原，调兵分路并进，援救黄牛堡。徒单合喜见宋军从四面到达，不敢进攻，退到桥头寨。吴　派彭青带兵连夜进攻，将徒单合喜赶回到凤翔。黄牛堡的金兵，也被李彦坚用神臂弓射退，西路金兵败退。吴　又派彭青收复陇州，刘海收复秦州，曹休收复洮州，西北保住了。

　　完颜亮听到败报，想渡淮河南下，命李通到清河口修桥渡军。完颜亮怕魏胜袭击他的后军，又分了几万兵去围攻海州。魏胜向李宝求援，李宝和魏胜夹攻攻城的金军，金军溃逃。

　　李宝解了海州的围，带领水军去胶西白石岛。在陈家岛，李宝大破金军海军，金将完颜郑家奴被杀，倪洵投降。金海军全军覆没。

　　完颜亮在清河口渡军，遇到刘?抵抗，只好向淮西进军。淮西守将王权听到金军到来，一路逃跑。完颜亮一直进军，占领了扬州。刘?到皂角林收抚流民，命吴超、王佐等人整军御敌。金军在高景山带领下到来，刘?战败。高景山从后追赶，遇到王佐带领的弓箭手，只好退回。刘?回到营中换了战马，又招集众将追击，杀死高景山，金军落荒而逃。这一战后，刘?病情加重，上书请求派人代替自己。

　　金军南下的警报不停传到临安，高宗又想逃去海上。陈康伯一再劝谏。高宗总算鼓起了点勇气，命枢密院事叶义问督师江、淮，去看望刘?;中书舍人虞允文参赞军事，杨存中为御营宿卫使，择日亲征。陈俊卿又保举张浚，张浚官复原职判建康，将王权发配琼州。李显忠带领王权军。刘?回镇江养病。

　　绍兴三十一年十月，刘?留侄子刘汜率领一千五百人扼守瓜洲，李横率八千人为援应。完颜亮派军进犯瓜洲。刘汜用克敌弓将金军射退。叶义问到了镇江，命刘汜和李横渡江进军。两军刚登岸就见敌军杀到，刘汜胆怯乘船逃回。李横孤军作战，左军统制魏俊、右军统制王方陆续战死，李横逃走，士兵死了七八成。

　　叶义问听到战败消息，逃回建康。虞允文赶赴芜湖迎李显忠，交代王权军，顺便犒劳。虞允文到了采石，王权已经离去，李显忠还没到达，士兵们解鞍束甲，懒散地坐在路边。他们见到虞允文才起立行礼，通报各队将弁。统制时俊出来迎接，虞允文刚进帐，就有探马来报，完颜亮已渡江前来。

　　完颜亮听说瓜洲大捷，不听劝阻下令渡军，长江上船只穿梭来往，完颜亮独自坐着龙凤大船绝流而渡。

　　虞允文听说金军来到，慨然起座，激励将士奋起抗抵。他将部队分为五队，分列在东西两岸作为左右军，另一队在中流作为中军，另外两队埋伏在小港作为游兵。

　　部署完毕，金军就到了，完颜亮在后执红旗指挥几百艘小船，鱼贯而来。霎时间，就有七十艘船渡到了南岸，猛攻宋军。宋军稍退。虞允文亲自在中流督战，经过一场混战，将完颜亮打得大败，退回北岸。完颜亮迁怒众将，杀了好几人。

　　突然有警报传到金军中，说东京留守、曹国公乌禄已在东京即位，改元大定。完颜亮想要回京，有人劝他继续南进，平了宋再回军平叛。完颜亮下令次日进军。

　　第二天，完颜亮继续进军，刚到杨林河口，等在那里的宋军海船射出火箭，金军战船全部着火。完颜亮所坐的龙凤舟也被烧着。完颜亮边命人灭火，边逃跑。金军战船只剩下了一半，而且都残缺不全，不能再驶。完颜亮急得暴跳如雷，想将这些船全部毁去。蒲卢浑献计招降王权，为反间计。

　　完颜亮派人给宋营送信，虞允文给完颜亮写了回信。完颜亮拆开信看，信上写的是“王权因逃跑已被惩处，新将李显忠也愿再战，以决雌雄。”完颜亮一打听才知李显忠就是李世辅。他愤怒地将劝他继续南下的梁汉臣砍为两段，毁去龙凤舟，带兵去了扬州。

　　李显忠原名李世辅，父亲叫李永奇，是宋绥德军巡检使。李显忠十七岁就从军，积累军功做到了武翼郎，充任副将。金人占领延安，授李显忠父子官职。李显忠为归宋，劫持了撤离喝，被金军追上。撤离喝折箭为誓，让李永奇南下，却在路上将永奇家属三百多人全部杀害。

　　李显忠逃到西夏，西夏王任命他为延安经略使，让他领军复仇。李显忠到延安，延安被宋收复。他将西夏将领王枢抓住，击败西夏军，夺取了四万匹马，改用绍兴年号，招兵买马，很快就招募到一万多人;又抓到杀害父亲的仇人，将他们碎尸报仇。

　　宋金议和，四川宣抚使吴　送他去见高宗，高宗赐他叫显忠，任命他为都统制。李显忠被秦桧排挤罢官，秦桧死后才又官复原职。

　　金人非常惧怕显忠，虞允文借他的名号扬威。不久，李显忠果然到达，两人相见，虞允文提出自己分兵守京口，李显忠满口答应，并分给他六千人。虞允文到达京口，立即去看望病中的刘?。刘?被召回朝，任提举万寿观，派成闵为淮东招讨使，李显忠为淮西招讨使，吴拱为湖北、京西招讨使。杨存中也来守京口。

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