南宋王朝建立不久，宋高宗赵构逃难至扬州，在扬州住了一年多，形势又紧张起来。建炎二年十二月十六日，元?太后离开扬州，乘御舟到杭州避难，由御营统制苗傅带领所部8000人扈从。第二年二月初一，宋高宗又将皇太子和六宫送杭州。由御营副统制刘正彦率3000官兵扈卫。这样苗傅、刘正彦共有一万多人马驻扎在杭州，担任行宫卫队。
建炎三年二月，金兵副帅宗维挥兵南侵，很快冲到扬州附近，宋高宗匆匆逃难，匹马渡江，经镇江来到杭州，住在杭州南面凤凰山脚下的杭州府治里，这里原是吴越国钱王营造的宫城。当时随驾扈从的除了御营都统制王渊和中军统制吴湛率领的一部分精兵卫队外，主要武装力量就是苗傅和刘正彦的人马。其它的主要统兵大臣和将领如吕颐浩、张浚、刘光世、张俊、韩世忠等都驻防在长江沿岸要害之地，以阻止金兵南侵。宋高宗于建炎三年二月十三日到杭州，三月初五就发生了苗刘之变。
这次苗傅、刘正彦发动的兵变，是有计划、有步骤的一次叛乱活动。在兵变头一天，他们先在内部的主要将领和幕僚中进行周密策划，制定了统一的行动口号，有黄绢小文书，卷末署有统制官田、统制官金的暗号，田即苗，金即刘。同时议定于第二天，以去临安县捕剧盗为借口，把人马带到天竺寺集结，然后发动兵变。这一消息很快为内侍省押班康履获悉，并及时告诉了宋高宗和王渊，王渊立即派出一名将领率精兵卫队500人，于头一天晚上埋伏在天竺寺里，只要叛将们一行动，马上就将他们当场捕获。但是，王渊扑了个空，实际上这是苗傅耍的一个花招，有意叫王渊上当，把精兵从他身边调开，便于行事。
初五这一天，正值刘光世被任命为殿前都指挥使，百官入朝听宣制。苗、刘把兵埋伏在北桥下(今杭州六部桥附近)，等到王渊退朝路经此地时，刘正彦上前拦截，诬以结连宦官谋反，不容王渊开口，就手起一刀将他斩首。接着苗傅、刘正彦带着兵将，到处捕捉内侍，凡是没有胡须的抓住便杀，当场就砍杀了100多人。他们挑着互渊的首级，冲到宫城门外(今凤山门附近)，要见宋高宗，同时在杭州城内到处张贴告示，并传檄文诸州，说明这次兵变的动机。
事态还在继续扩大，中午时分，宋高宗在宰相朱胜非和杭州知府康元之的陪同下，登上城楼向苗傅、刘正彦问话，并表示对当日的行动将不加追究，还当场加封苗傅为承宣使、御营都统制，刘正彦为观察使、副都统制，着命退兵。苗傅表示若要退兵，须交出康履，高宗不得已，命中军统制吴湛捕康履交与苗傅，当场被腰斩在城下，并割下首级，与王渊首级相对，悬挂在朝天门两侧。这时高宗又命苗傅退兵，解甲归寨。苗傅、刘正彦不但不从，反而出言不逊，认为赵构本来就不应该即皇帝位，所以要他马上让位与年仅三岁的皇太子，并提出由元?太后垂帘听政，否则就要采取更加强硬的军事行动，进攻宫城。宋高宗为了暂避其锋，稳住叛军，抑止事态发展，提出了禅位的四个条件，以约束苗、刘的军队，这四条是：
一、尊事皇帝，如道君皇帝故事，供奉之礼，务极丰厚；
二、禅位之后，诸事要听太后与嗣君处分；
三、降诏毕，将佐军士即事解甲归寨；
四：禁止军士，毋肆劫掠杀人纵火：
这些条款得到苗傅、刘正彦同意后，赵构遂下了诏书，正式禅位给太子，于是苗傅、刘正彦麾军退兵，移屯祥符寺(今杭州延安路检阅台南侧)。
引起这次兵变的主要原因是：首先南宋统治集团腐朽，以康履为首的一班宦官持恩用事，作威作福，文臣武将都得巴结他们。在金兵攻陷扬州时，王渊贻误军机，本该有罪，因结交康履，不但没有受处分，反而升为枢密院要职，苗、刘等人气愤不平。康履部下蓝硅等也横行乡里，无恶不作，引起军民强烈不满，因此苗、刘举旗反叛，众皆随之。其次，当时有人传言，王渊和康履相互勾结，吞没了从叛军陈通那里缴获所得的大量财物，藏在杭州，如果杀了王渊、康履，就可得到这批财物。第三，有些官吏将佐，如中大夫王世修、苗傅的部将张逵、王钧甫、马柔吉等，因得不到朝廷重用，心怀不平，从中挑唆。
除了上述原因之外，再加上当时杭州主要武装力量全掌握在苗、刘手里，宋高宗身边无主要大将，给苗、刘有可乘之机，而御营中军统制官吴湛又暗中与苗傅相勾结，谋叛朝廷，对于这场兵变，更起了推波助澜的作用。
建炎三年三月初五，宋高宗在苗傅等人威逼下禅位之后，被尊为睿圣仁孝皇帝，以显忠寺为睿圣宫。接着，苗傅又将年号建炎改元为明受，向全国下了诏书。
这时留守在江宁(南京市)的枢密院事、江淮两浙制置使吕颐浩，据守在平江(苏州市)的节制平江、秀州(浙江嘉兴市)军马的侍御史张浚，得知杭州苗、刘兵变的消息后，立即会合韩世忠、刘光世、张俊等大将，进行详细计议，在吕颐浩、张浚的指挥下，发兵勤王。
三月十八日，以韩世忠为先行，帅兵开赴秀州，据守粮道。因为投鼠忌器，韩世忠在秀州暂缓进兵，称病不行。苗傅得知韩世忠已率兵到秀州的消息后，十分紧张，他们准备把住在杭州城里的韩世忠夫人梁红玉作为人质，拘留起来，后经朱胜非的说服，才告元?太后，封梁氏为安国夫人，去秀州迎接韩世忠。于是梁红玉骑着快马，带着太后旨意，一昼夜赶到秀州，会见韩世忠。
在韩世忠驻兵秀州的同时，张浚向苗傅、刘正彦写了一封警告信，信中指出：“废立之事谓大逆不道，大逆不道者族”。苗傅等人害怕了，他一面给韩世忠、张俊加官晋级，一面诬陷张浚制造叛乱，谋危社稷，谪为黄州团练使。当这些诏书遭到拒绝后，苗傅急忙派遣部将马柔吉等带领重兵，扼守临平(离杭州60里)，以阻止勤王兵进入杭州。
建炎三年三月二十五日，吕颐浩、张浚传檄国内外，公开声讨苗傅、刘正彦之罪，发兵勤王。韩世忠为前军，张俊为两翼，刘光世为游击并分兵殿后，吕颐浩、张浚总中军，由平江起兵，分水陆两路向杭州挺进。
这时杭州城内谣传四起，人心惶恐。吕颐浩、张浚上表太后，要求还政于宋高宗，恢复建炎年号。苗、刘等人十分忧惧，宰相朱胜非见时机已到，竭力劝说苗、刘还政于高宗。于是苗傅率领百官朝于睿圣宫，要求赵构复位。四月初一，元?太后正式下诏还政，宋高宗赵构复南宋皇帝位，并恢复了建炎年号，这就是历史上的“建炎复辟”。为了进一步稳定苗、刘等人情绪，封苗傅为淮西制置使，后又封检校少保，刘正彦为副使、检校少保，元?皇太后还赐给苗、刘铁券证书，以示抚慰。
吕颐浩、张浚率大军至秀州，与先头部队韩世忠会合，进行了一番商讨，认为宋高宗虽已复位，苗、刘也已反正，但他们仍留在皇帝身边，又掌握着御营兵权，危险依然存在，必须翦除这个后患，于是四月初四进军临平。苗傅据守在这里的将领马柔吉层层设防，据山下寨，扼守险道，又用鹿角将水路堵塞。勤王兵先锋韩世忠到了临平后，战船无法行进，便弃舟登岸，双方展开激战，勤王兵将士十分勇敢，但马柔吉居高临下，用弓箭扼守险阻，双方拼命死战，相持不下。这时张俊、刘光世相继到达临平，投入战斗。韩世忠见援兵来到，精神振奋，身先士卒，冲入敌阵，终于突破了防线，马柔吉军溃败逃窜，勤王兵奔袭杭州北郊。
苗傅、刘正彦见形势十分危急，急忙带了两千精兵，开涌金门(现杭州涌金路与南山路交叉处)，连夜逃出杭州，从富阳、新城窜入福建，后为韩世忠擒获，斩于建康(南京市)。
从建炎三年三月初五，苗、刘发动兵变，至四月初一高宗复位，初四勤王兵进入杭州为止，这场动乱，前后历时一月，至此已告结束。宋高宗赵构处理了因变乱引起的遗留问题之后，于四月二十日离开杭州，到建康去了。
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