我昔住在南山头，连山下带山清幽。山巅出泉宜种稻，绕屋尽是良田畴。家家种田耻商贩，有足懒登县与州。……东邻西舍迭宾主，老幼合坐意绸缪。山花野叶插巾帽，竹箸漆碗兼瓷瓯。酒酣大笑杂语话，跪拜交错礼数稠。丰收之后，乡人们欢乐的宴饮图，或许构成了刘基心目中永远无法抹去的太平景象。宴饮过后，人们“出门不记舍前路，颠倒扶掖迷去留”、“朝阳照屋且熟睡，官府亦简少所求”的生存状况，是多么宁谧而值得回忆啊。刘基出生在一个读书人的家庭。父亲刘?（yuè），字如晦，曾官遂昌县学教谕。像许多士人一样，刘基知道科举是他通往成功的惟一途径，因此，他认真学习儒家经典，尤其精通《春秋》。十四岁时，刘基成为处州路学的一名学生，迈出了漫长科举路的第一步。他的聪明很快在学习中得到展现。据说，人们很少见他执经诵读，而“默识无遗”，“习举业，为文有奇气”。刘基对于书籍，有过目不忘的本领。他曾经在元朝大都（今北京）的一家书店中翻阅一本天文书，翻过一遍后竟然立即能背出来，书店的主人便要将书送给他，他却说：“书已经在我的胸中了，要书何用？”这大概是发生在他参加大都的科举考试时的事情。刘基在元至顺三年（1332）为举人，参加次年的会试和廷试就考中了进士，可谓一帆风顺。按元朝的规定，必须到二十五岁才可以参加乡试，可是刘基二十二岁中举，二十三岁就是进士了，原来他在报考时虚报了三岁。虽然在年龄上作弊，但考中则是靠真才实学，所以刘基的高中在乡间一时传为美谈。然而，与科举的坦途相比较，刘基的仕途却显得坎坷得多。毕竟，科举在某种程度上是取决于一个人的才华，而官运则更多地取决于一个人对于官僚体制的适应能力。元统元年（1333）的进士刘基，直到至元二年（1336）才授了一个高安县丞的官职。县丞是协助县令处理政务的小官，秩正八品。此后二十多年中，刘基先后出任过江西行省掾史、江浙儒学副提举、行省考试官、行省都事、行枢密经历、行省郎中、处州路总管府判等官职。这些官职中，儒学副提举是从七品，行省都事是七品，处州路总管府判是正六品。二十余年的宦途，不过一直是沉沦下僚罢了。对于自负不世奇才的刘基来说，自然极为郁愤。不幸，刘基的性格又是“疾恶如仇，与人往往不合”。刘基后来在与明太祖朱元璋的对话中也说自己“疾恶太甚”。在贿赂公行的元末官场，刘基的性格让他屡受打击。根据通行说法，最严重的打击分别出现在元至正十四年（1354）和元至正十六年（1356）。
元至正十三年（1353），四十三岁的江浙行省都事刘基因建议捕杀方国珍，与朝廷抚绥政策相左，次年春被羁管于绍兴。当时，刘基本人“发愤恸哭，呕血数升，欲自杀”。门人密理沙劝阻道：“如今朝廷是非混淆，岂是先生自杀的时候？况且太夫人在堂，您死了，她老人家怎么办？”羁管绍兴，倒让刘基真正享受了一生中难得的一段轻松时光。他纵情山水，写下不少关于绍兴的游记。在《游云门记》中，他说：“语东南山水之美者，莫不曰会稽。岂其他无山水哉？多于山则深沉杳绝，使人?凄而寂寥；多于水则旷漾浩瀚，使人望洋而靡漫。独会稽为得其中，虽有层峦复冈，而无梯磴（dèn?）攀陟之劳；大湖长溪，而无激冲漂覆之虞。于是适意游赏者，莫不乐往而忘疲焉。”我们读到这样的一段文字，或可相信刘基真是会得了儒家中庸的精神。然而，绍兴山水之美，并未使刘基完全忘情其中。至正十六年（1356）春，江浙行省的一纸调令激起了刘基心中的涟漪（yī）。虽然绍兴风景难舍，但治国平天下的强烈愿望还是使刘基马上接受了这一调令，离开了绍兴，出任江浙行省枢密院经历，与枢密院判官石抹宜孙等同守处州。不久，刘基升任行省郎中。与石抹宜孙同守处州这一段时间，是刘基心情最激昂的一个阶段。他与石抹宜孙彼此赋诗酬唱，甚是相得。然而，刘基虽然守土功大，但朝廷仅将刘基升为处州路总管府判。这一职位变动，使刘基对朝廷失望到极点。据说，刘基收到朝廷的谕旨后，即于庭中设香案，拜敕书，称：“臣不敢负世祖皇帝，今朝廷以此见授，无所宣力矣。”既然官职让充满抱负的刘基无法施展才能，于是他决计弃官归田，隐居在南田山下。刘基之言表明，他不是有意不为朝廷效力，而是朝廷没有重视他，给他的职位太小，让他无法干一番事业。此时，天下大乱，地处偏僻的处州路也不宁静。元将石抹宜孙镇守着处州路，其弟石抹厚孙镇守处州北面的婺州路（今浙江金华）----那里是刘基好友宋濂的家乡。处州路东面是占据浙东的方国珍；北面是势力强大的张士诚；西面朱元璋的军队也开始进逼。隐居的刘基一方面已无法再为朝廷效力，另一方面却从内心中瞧不上纷起的割据势力。在刘基心中，这些占据一方的“寇”最多也就是“勾践之业”，称霸一方而已，不值得投奔。于是，刘基一边组织乡人于乱世中自保，免遭方国珍的骚扰；一边著《郁离子》，以寄托自己的一腔幽愤。正如《剑桥中国明代史》中所说：“（元朝末年）精英分子并没有去搞颠覆活动，发表不同政见，或者急于公然参加反对这个受苦难的政体的叛乱。他们接受元朝的合法性，一直期望它有所改进。就是当遇到政府有不可避免的失误时，他们也还是迫切地希望保持自己家乡的有秩序的现状。如果说元朝从他们这些社会的天然领袖身上得到的支持越来越少，那么，许多反对元朝的叛乱分子……也没有得到他们大规模的自发的合作。”刘基正是这一类精英分子中的一个典型。
在各路割据势力中，尤以朱元璋的势头最猛。至正十八年（1358）十二月，他的部队攻克了婺州路，不到一年，即第二年十一月，处州路也落入朱手，刘基的好友石抹宜孙败走。最后一块让刘基容身的净土也失去了。后来有人说：“这一年，先生因不为元用，隐居青田。如果不是这样，势必与胡琛、章溢等同议守备，出奇制胜。”以刘基的谋略，朱元璋的军队是否能顺利攻陷婺州、处州，还真是难说。明代学者王世贞就说：“元朝不用刘基，等于是将刘基送给了太祖朱元璋。不使刘基与太祖角力争斗，反而让刘基成为太祖的谋臣，为敌所用，真是奇特啊。”换句话说，若非被弃用于元朝，刘基也就成不了明朝的开国功臣。刘基的出山，一半是请出去的，一半是逼出去的。刘基的出山为未来的朱明王朝立下了不少功劳。朱元璋对于刘基，早已闻名。明代张萱《西园闻见录》记载说，太祖朱元璋初在滁阳间，韩国公李善长举荐浙东宋濂能知象纬，谁知宋濂却说：依我看，我的本领不如青田刘基。但对于刘基来说，投奔朱元璋实是不得已的行为。明朝建立后，《刘基行传》的作者为神化朱元璋、刘基君臣间之契合，就杜撰出西湖望云和陈说天命的故事。据说，刘基在做江浙行省儒学副提举时，曾游西湖，见异云起西北，光映湖水中，同游者鲁道原、宇文公谅等人都以为是庆云，将分韵赋诗。刘基独纵饮不顾，大声道：“这是天子气啊，应在金陵，十年后有王者起其下，我当辅之。”当时，杭州城还是一片繁华，同游的人都以为刘基说狂话，吓得纷纷避走，说：“这不是要连累我们灭族吗？”刘基与门人沈与京痛饮而归。十年之后，即朱元璋攻破处州时，刘基大摆筵席，向亲朋好友陈说天象，说：“此天命也，岂人力能之耶？”于是与朋友叶琛、章溢应征赴金陵。其实，清人杜荫棠曾经指出过“西湖望云”的故事来源。他在其《明人诗品》中说，刘基在元时，有《和王文明》绝句云：“夜凉月白西湖水，坐看三台上将星。”有好事者遂附会说刘基曾望西湖云气，实际上是胡说。刘基出山，其实是不得已。早在至正十九年处州被破时，朱元璋部将缪美就强迫刘基出山，将他带到金陵。无奈刘基确实不想留下来，朱元璋也只好放他回去。不过，刘基这样的人才肯定会始终惦记在朱元璋的心中。大概不久之后，朱元璋指示他的另外一个部将孙炎去劝刘基出山。孙炎此时是处州总制官。孙炎这个人，在明史上不是很出名，今天的人也不怎么知道他，但在当时，他可是朱元璋最为得力的干将之一。时人夏煜描述朱元璋与孙炎之间的关系说：“我皇入金陵，一见颜色厚，高谈天下计，响若洪钟扣。”根据宋濂、汪广洋等人的记述，孙炎这个人身高六尺余，面黑如铁，有一只脚还有点跛，不怎么读书，但却喜欢赋诗，往往有奇句，又善于雄辩，一开口就是数千言，在他的面前，人人都怕他那张嘴。孙炎还非常喜欢喝酒，喝了酒后作诗辩论，有如神助，豪情万丈。孙炎交友广泛，夏煜、宋濂、汪广洋都是他的好友。可以想见，孙炎确实是一个非常有人格魅力的人。
对刘基，孙炎一开始是派使者去请。请了几次，刘基就是不肯出山，只是送了一柄宝剑给孙炎。孙炎将宝剑封还，作了一首《宝剑歌》，大意说这宝剑是刘郎的传家宝，我不敢接受，还给您，希望您能够献给明主，这才合适，好比大旱之后换了甘霖。他的意思是要刘基出来帮朱元璋做一番事业。孙炎还附上了一封信，洋洋数千字，说的也无非是这类意思。刘基没办法，只好去见孙炎。孙炎见刘基来，高兴得很，摆上了酒，与刘基对饮，谈论古今成败的往事，好像大河奔腾、峡谷决堤一样，滔滔不绝，一点也没有阻碍。这一来，刘基佩服不已，说：“我刘基开始时以为比您强，听了您的议论之后，我哪里敢跟您比啊。”孙炎以其豪情与雄辩折服刘基，完成了朱元璋下达的任务。行状的作者虽仍坚持陈说天象之事，却无意中记下这么一笔：“公决计趋金陵，众疑未决，母夫人富氏曰：‘自古衰乱之世，不辅真主，讵能获万全计哉！’”无疑，处于各种势力纵横捭（bǎi）阖、互争胜负之际，声名在外的刘基想要安安稳稳地隐居几乎是不可能的，他必须做出选择，以“获万全”，而控制家乡处州的朱元璋势力无疑是一个最恰当的投奔对象！这时候，朱元璋正在努力争取他。刘基也看到在当时的割据势力中，只有朱元璋兵精将强，最有前途，更何况也许从总制官孙炎的身上他看到了另一个自己呢。在经过一段时间犹豫后，本来不情不愿的刘基也便顺水推舟，来到当时朱元璋的权力中心地----集庆路，从此踏上新朝的宦途。当时，朱元璋已将此地更名为应天府（今江苏南京）。朱元璋对于刘基的了解，似乎局限于其“象纬之学”，即观天象、验谶纬的本领。所以，他征用刘基，最初的目的也许是想借助刘基的术数之学。杨启樵先生指出，明太祖之崇尚方术，殆受当时风气之影响。元代诸帝都喜欢方术，在历朝皇帝中是最突出的。朱元璋生于元末，自然不能不受这种社会风气的影响。在朱元璋身边，术士颇多，如周颠、孟月庭、张铁冠等人。所以，在最初朱元璋的印象中，刘基也许不过是方术之士，而未必有学问。据说至正二十年（1360）三月刘基来到应天府时，朱元璋问的第一句话是：“能诗乎？”刘基的回答是：“诗是儒者的末事，哪有不能的。”朱元璋指手中斑竹箸（zhù,筷子），让刘基赋诗。刘基随口念道：“一对湘江玉并看，二妃曾洒泪痕斑。”朱元璋蹙眉道：“秀才气味。”刘基说：“不对。汉家四百年天下，尽在留侯一借间。”留侯指张良，他是刘邦的谋臣，也是汉朝开国功臣，曾借刘邦吃饭用的筷子，用以指画当时天下大势，为刘邦出谋画策。这就是“借箸”的故事。朱元璋听完刘基的诗，大喜。一席对话，让朱元璋对刘基的印象由一个术士变而为一个酸儒，再变为一个张良般的谋略之士。朱元璋初见刘基的情景，还有另外的说法。朱元璋见宋濂、刘基、章溢、叶琛，说：“吾以天下累四先生矣。”比较而言，后一种说法也许合乎史实。四人既然同被征召，同时召见极是自然。而且，朱元璋起事之初，还是注意尊重儒士的，似乎不可能边吃着饭边让刘基对着自己的筷子赋诗。然而，初见赋诗的传奇，却逼真地道出了刘基的性格。刘基决不是一个单纯的术士，也不是一个只会作诗的文人，而是一个具有远大抱负的儒生。据说，刘基当时就向朱元璋呈了《时务十八策》，只是记录失载，后人无法得知具体内容。
其实，刘基要真正成为朱元璋的重要谋士，自然要表现出让人信服的能力来。据说，当时诸将多半是朱元璋在滁州、濠州刚起兵时就跟随他的人，多年来力战有功。何乔远《名山藏》称当时刘基以儒生“称军祭酒”，一直到龙江之战时，朱元璋才令诸将拜其为“军师”。没有证据表明，“军祭酒”是不是朱元璋设立的一种官职，而且“祭酒”一词，虽然有“师”的意思，但似乎多少还表示刘基在军中仅是负责一些礼仪性的事务，并没有真正地成为军中谋略的重要决策者。刘基真正成为“军师”，乃在朱元璋与陈友谅于南京城外的龙江一战之时。至正二十年闰五月，陈友谅率军自上游浮江而下，攻陷太平（今安徽当涂），杀守将花云及朱元璋义子朱文逊。随即陈友谅杀其主徐寿辉，篡位，改国号天完为汉，率军直逼应天府，声势颇大。朱元璋为此专门召集诸将，讨论对策。诸将议论纷纷，有主张投降的，有主张逃跑的。刘基因是最后进来，见诸将所谈，无非投降或者逃跑，便瞪大着眼睛，一言不发。朱元璋见刘基不言，遂召刘基入内间，问道：“今汉兵旦夕压境，诸将纷纷，先生默不言，有意乎？”刘基说：“请赐臣宝剑，先斩主张投降及逃跑的人，我再说话也不迟。”朱元璋说：“我想先听听你的议论，再赐你宝剑。”刘基说：“陈友谅凭借夺取太平城的胜利，浩浩荡荡地沿江而下，而我师士气不高，迎战必败。如今您刚刚在建康立足，要想图谋天下，必须与陈友谅的汉军决一雌雄，就看这一战了，胜则为王，败则为俘虏。在这样的关键时刻，您怎么能够听任部下的意见不统一呢？……您若打开府库奖赏军士来鼓舞士气，开诚布公地征求建议来稳定军心，那么您的王业，正在此时可以成就啊。何况我曾经望二国气，敌衰我旺，一定能够活捉陈友谅。”这一番话，无疑是告诉朱元璋：两军交战勇者胜，在生死决战的关键时刻，不应当被将领们的不同意见所迷惑，而是应该开诚布公，整合人心，努力奋战，争取胜利。当然，刘基最后没忘了将自己观天象的本领展示展示，以进一步加强朱元璋的信心。据说，朱元璋听后大喜，赐刘基剑，令诸将都拜他为军师，有不服者斩之。诸将悚（sǒn?）然听命，于是有龙江之捷。《明太祖实录》记载此次作战的成果是：俘获陈友谅卒二万余人，获巨舰名混江龙、塞断江、撞倒山、江海鳌者百余艘及战舸数百。此后，朱元璋的军队能浮江而上，取安庆、九江等战略要地，都基于这次战役的胜利。朱元璋称帝后，有一次在给刘基的诏书中说：“攻皖城，拔九江，抚饶郡，降洪都，取武昌，平处州，尔多力焉。”这些功绩，看来是朱元璋也认定的。然而，刘基在朱元璋帝业中最大的贡献，莫过于提出“先汉后周”的战略。当时朱元璋政权的东面是张士诚所建立的周，西面是陈友谅的汉，北面是小明王韩林儿，南面则是福建山区，由效忠元朝的陈友定所控制。朱元璋要想成就帝业，最大的威胁来自张士诚和陈友谅。当时一般将领们的想法，是要先取张士诚，因为张士诚力量较弱，而且处于富饶的长江三角洲上。但是，刘基提出了完全不同的思路。他对朱元璋说：“我们有两个敌国。陈友谅居其西，张士诚居其东。友谅占据饶、九、荆、襄等地，几乎是半个天下的地盘；而士诚仅有浙西地，南不过会稽，北不过淮扬，与您势力相当。不过，士诚内心狡猾，对元朝阳奉阴违，这是守财奴式的敌人，不会有什么作为。陈友谅杀害他的君主，胁迫部下，人心不服。他又勇而无谋，不怕死，很容易就将他的百姓推上战场送死，几场战役下来，民力损耗殆尽。有这几点，陈友谅的汉国就很容易攻取下来。逮野兽就必须先逮凶猛的，擒拿盗贼就必须先拿下强壮的。今日之计，不如先讨伐汉国。汉国地域宽广，夺取之后，您一统天下的形势就有了。”刘基指出：一、张士诚是守财奴式的敌人，不像陈友谅那般雄心勃勃；二、陈友谅地广势强，然而得位不正，数战民疲，不得人心。因此，要开战就得先攻陈友谅的汉国，一旦获胜，天下基本上就到手了。应当说，这一战略分析对于朱元璋后来取得胜利非常关键。从朱元璋灭张士诚时单苏州城就围攻了近一年这一事实看，张士诚虽然势力较弱，但也不是能轻而易举攻取下来的。而且，一旦朱元璋与张士诚开战，陈友谅必然会乘隙东下，那么朱元璋将陷入两线作战的境地。相反，自从张士诚的弟弟张士德被朱元璋擒杀之后，张士诚政权中基本上再无有进取心的将领。负责行政事务的幼弟张士信及女婿潘元绍不负责任，贪财好色，无心扩展张氏政权的势力范围。因此，刘基“先取陈友谅”的建议，基本上奠定了此后五年的用兵战略，而此战略的最后成功实施，也就使朱元璋取得了西起武昌、东至苏州的广阔土地。
当然，作为军中的重要谋士，刘基往往对于每一次重大的战役都会提出一些非常有效的妙计。例如，鄱阳湖之战可以说是朱元璋与陈友谅争霸战中最后的一场大战。当时，双方都将自己的主力投入战场，陈友谅甚至将家属、马匹、供给全部带到了船上。据《明太祖实录》记载，朱元璋投入兵力二十万。陈友谅的军队据说是六十万。一些学者考证说，各自的军队实际数量可能只有一半左右。但即使是这样，数量也很可观。至正二十三年（1363），陈友谅围攻洪州城（今江西南昌），拉开了这次战役的帷幕。洪州守将朱文正是朱元璋的侄子，率领守军顽强抵抗。八月二十九日，来援的朱元璋军主力与陈友谅军的主力在鄱阳湖中相遇，激战持续了四天。四天中，陈友谅的军队损失非常大，陈的弟弟陈友仁、陈友贵及大将陈普略先后战死，想来朱元璋的军队伤亡也决非小数。王世贞记载说：“太祖的舟师跟敌人在鄱阳湖中大战，未决胜负，太祖当时心里实在是忧虑害怕。”看来，真到了性命相搏的时分，连朱元璋自己也没有必胜的信心。这时候，刘基提出“移师湖口”之策，就是将战舰全部移往湖口，封锁鄱阳湖通向长江的水路通道，关门打狗。九月二日，朱元璋的战舰尾部都升起灯笼，陆续驶向鄱阳湖湖口，鄱阳湖成为一只扎住陈友谅军队的口袋。很明显，陈友谅的巨舰在相对狭隘的湖口水面上远远比不上朱元璋战舰那样灵活有用，所以，陈友谅始终未能攻破湖口。陈友谅的一些将领们主张弃舟从陆路回武昌。由于意见不统一，汉军内部发生争吵，接着发生了叛逃。更要命的是，双方相持很久，陈友谅军的粮食已经吃完，而五百艘抢粮的船只也被朱文正烧了个干净。可以想见，缺少粮食的陈友谅军队最后突围而出的窘迫。最后，陈友谅在激战中头中流矢，不治身亡。此战朱元璋得胜的关键，正是刘基“移师湖口”这一计策的实施。正由于刘基在朱元璋日渐扩大的创业过程中所发挥的作用，他很受朱元璋的宠信。据说，朱元璋每次召见刘基，都是屏人密语，往往一谈就是一两个小时，所谈的内容“自徐达而外，人莫得闻”。然而，吴元年（1367）九月，徐达攻克苏州，擒张士诚，明朝的立国规模已经初见。军中一帮谋士的作用也发生了转变。早在前一年，刘基就被授予太史令一职，主持修订新朝的历法。吴元年十一月，新历法颁行。昔日的谋略不再是朱元璋所必需的，五十七岁的刘基从此只要规规矩矩地按章办事就行了。落寞中的英雄：1368?1375大凡一个王朝的开国功臣，或者韬光养晦，安享晚年，或者骄横恣（zì）肆，最终被戮。然而，像刘基晚年进退维谷、左右为难的境地，却还是少见。
朱元璋曾将刘基比作汉高祖刘邦的张良，于是后人便将张良与刘基作比较。王世贞说：“有人将刘基比作张良，刘基在谋略上确实无愧于张良，但说到做官或不做官的气节，却差得远了。”王世贞认为刘基早年仕元，后来转而扶助朱元璋灭元，大节有亏。这是一种比较。另外一种比较，是明人廖道南的话：汉代大封功臣，张良仅要求封为“留侯”就满足了，然后专心于道术，明哲保身，传说中还变成了神仙，而刘基却没有急流勇退，犹豫在朝，最终就像野鸡投于网罗、野象因其象牙而遭杀身之祸，难道他真是一心忠于朝廷而忽略了保全自身吗？刘基不能安心做一个元朝遗臣，却心甘情愿地扶佐朱元璋，以儒家的“忠臣不事二主”的标准来看，确实容易招致批评。何况，他还是元朝的进士。清代史学家赵翼曾注意到元末殉难的官员多是进士，并举出了十六人为例。刘基却以元朝进士身份去辅佐被人视为“盗贼”的朱元璋军队，也许要承受更多的压力。其实，在王世贞之前，已经有人就此批评过刘基。明人刘定之在为其乡人王子让的诗集作序的时候，说：“子让是元朝的举人，游历官场几年，难以施展才能，便辞官归隐，终身不仕。我读他的诗文，觉得流露出一股奇气，他的胸怀还是跟从前一样啊。……有一个人跟子让一样出自元朝的科举，辅佐石抹主帅守卫婺州和处州，他们相互诗文酬唱，气势万千。后来这个人攀龙附凤，自比刘文成（文成是刘基的谥号），可是他这时的诗文糟糕得很，昔日的豪气一点也没有了。”显然，刘定之这里所批评的人正是刘基本人。刘定之注意到了刘基诗文前后风格的变化，确是深刻。明末降清的文人领袖钱谦益也许于刘基有“同情之理解”，对此见得更为分明。他在《列朝诗集小传》中说：“刘基在幕府，与石抹宜孙在患难中共事，被石抹以知己相待，迫切地想要效力朝廷。他这时写的诗歌，抑扬顿挫，豪气非常，使人读了跃跃欲试，就好像捋起袖子要跟他大干一场。后来刘基遇到太祖，运筹帷幄，受封伯爵，成为开国功臣，可谓功成名就。可是，他这时期的诗文里，却屡屡哀叹穷病衰老，昔日的豪气荡然无存了。”晚年的刘基，为什么悲穷叹老，豪气全无？真的像人们所猜测的那样，是刘基“变节”所带来的负罪感吗？然而，我们看刘基扶佐朱元璋运筹帷幄的自然，很难想像他内心真受着负罪感的煎熬。史载，刘基因母亲去世，回家乡料理丧事，常向乡人宣讲朱元璋是真命天子，而适逢处州发生叛乱，他立即不遗余力地率军平定了叛乱。他对于旧朝，能有多少的留恋呢？刘基晚年悲叹背后的真正原因，应该是因为他在洪武初年不断地遭受淮右集团的排挤和朱元璋的猜忌。
廖道南批评刘基不能及时功成身退，大体是合理的。其实，在洪武元年（1368）刘基被授予御史中丞职务的时候，他还是有点意气风发的。中书省都事李彬犯下贪纵之罪。李彬是中书省左丞相李善长的私人，因此李善长请刘基缓治李彬之狱。刘基坚决主张查办，并派人专程向远在汴梁的朱元璋汇报。李善长便在朱元璋面前抢先告了一状，说刘基“专恣”。对于专制君主来说，臣下的专恣自是不可容忍，太祖对刘基的宠信开始打折扣了。接下来的一件事，又正赶上刘基的方术似乎也不灵验了。八月，天大旱。刘基进言道：“阵亡士兵的妻室共有数万之众，居于别营，阴气郁结；工匠死后，尸骸未收；张士诚的降卒们都编入了军户。这三点有干天和，所以发生旱灾。”朱元璋采纳了刘基的建议，一一妥加处理，谁料十天过后，依旧大旱。至此，刘基只得卷铺盖回青田老家。但是，刘基毕竟是开国元勋，朱元璋没有一下子做绝。仅仅三个月之后，刘基又被召回了京城。洪武三年（1370），朱元璋大封功臣。刘基仅被封为诚意伯。微妙的是，此时的朱元璋对刘基再不是言听计从了。例如，朱元璋对李善长不满，想换杨宪、汪广洋或胡惟庸为相，咨询刘基的意见。刘基根据实情，一一指出了各人的缺点，认为三人都不宜为相。然而，朱元璋后来却将杨宪、汪广洋、胡惟庸先后起用为相。刘基所说的一番话，传到三人耳朵里，明摆着是得罪人。其中，胡惟庸是淮右集团中人；汪广洋虽是江苏高邮人，但其早年曾流寓太平，亦于此地遇到渡江而来的朱元璋，开始发迹。可见，刘基在明朝建国之后的生活，确实过得非常压抑。这才是刘基悲老叹穷的真正原因。上世纪三十年代，学者罗宝册有论刘基的一段话，非常精彩，可谓洞见当日刘基心态：伯温悲叹之作，决不是无病呻吟，无因而来的；如果根据情理，设身处地一想，也很容易了悟他的难言之隐。想当年他同太祖一块起义，老谋深计，运筹帷幄，大的方略，紧急关头，十九是他一人擘（bò）划、决定和打开。那时如果分道扬镳（biāo），收纳一班豪杰，自己干去，当日的宇中，真不知是谁的天下？可恨费尽了心血，为人作嫁，好容易革命成功了，大明帝国成立了，自己得到的是什么？不过是一个诚意伯的虚头衔，一些金玉粟帛的零星赏赐罢了。比之明祖的富有四海，南面而王，生杀予夺，集于一身，何尝不是天壤之别。加之，明祖猜忌嗜杀，屡兴大狱，少者牵连几千人，多者累万。眼看着身边的故旧朋友，杀的杀，族的族，流的流，说不定一日就会杀到自己的头上来！自己又是功高震主的人，走了不好，不走也不好。有时明主高兴了，钟山宸游，禁宫夜宴，自己又不能不暗拭眼泪，强陪笑脸，侍宴吟诗，前去凑趣，凑合热闹。此老此际难言之痛，想来很少人能知道吧！
碰上朱元璋这样的猜忌之主，刘基确实是“走也不好，不走也不好”。归乡隐居，弈棋饮酒，安享晚年，对刘基来说也成了奢望。不久，刘基由于建议在青田设立谈洋巡检司（谈洋是浙、闽地界的小地方，走私盐贩往往聚集在此，多出乱民。），遭到胡惟庸的诬陷。胡惟庸对朱元璋说：“谈洋这个地方有王气，刘基想占来作自己的墓地，百姓不同意，他便请求设立巡检司来驱赶百姓。”这一番诬陷可真是击中朱元璋的要害，也吓得老迈的刘基从家乡星夜兼程来到南京，再也不敢回家。生了病，胡惟庸送来医生诊治。服过药后，却觉腹中郁结，估计也是遭了胡惟庸的毒手。一直到病得实在不行，太祖朱元璋才一纸赐文，送刘基回乡。洪武八年（1575）四月十六日，刘基卒于家中。据说，死前遗命锉（cuò）骨扬灰，恐是无稽之谈，实际上他是被葬于其乡夏山上。在明初开国诸臣中，刘基文比不过李善长，武抵不上徐达，这是从政治上讲。即使拿文采来说，除了早年跟石抹宜孙唱和诸作外，入明作品也很难胜过宋濂的典雅醇厚。刘基只是朱元璋集团中那些杰出人才中的一人而已，很普通。翻开历史，我们可以看到朱元璋集团中那些名字：孙炎，陶安，汪广洋，杨宪，徐达，常遇春，章溢，胡琛……哪一个都不是平庸之辈，都跟刘基不分仲伯，所以有人说，朱元璋的敌人如果是政治上的明白人，肯定对朱元璋拥有如此壮大的人才库嫉妒得要死。只不过，这些人随着岁月的流逝，因各种原因，或早死，或出了政治问题，才使得刘基突出起来。拿汪广洋来说，在洪武三年大封功臣时他是排在刘基之前的，直到十二年八月，朱元璋在给他的敕文中还关心备至，只不过不久汪广洋就因事贬死，一切声誉随之消失。而刘基在其身后，他的乡人为了现实的利益，一直在营造刘基的各种神话，甚至不惜歪曲事实，使得刘基的身后之誉远远超出了历史的实际情形。元明史专家杨讷先生对此曾做出了详细可信的论述。后人有谒刘基墓诗，云“卧龙名大终黄土”。再英武的谋略之士，终究逃不脱黄土一?的命运，空留下旷世奇功、诗文美名和数不尽的神话传说，供后人品味。
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