曹操曾参加过镇压黄巾起义的战争。184年，曹操即追随皇甫嵩镇压过颍川黄巾军，是镇压黄巾军起义的老手。在镇压黄巾起义中多次立功，他的官职也不断升迁。汉灵帝光和末年，迁为济南相，后为典军校尉。汉献帝元年(190年)，他参与讨伐董卓，以后又依附袁绍，被任命为东郡太守。兖州刺史被黄巾军杀死后，曹操又接替了兖州牧的职位。

　　青州黄巾军成为强大的农民军队

　　东汉末年的黄巾起义，是我国历史上第一次以宗教组织形式出现的农民起义。他们的口号是“苍天已死，黄天当立”。就是说代表东汉王朝的苍天已经死亡，代表农民的黄天已经确立起来。他们起义的目的是实现“太平”，他们的经典是《太平清领书》，他们的起义组织是“太平道”。他们以黄头巾为标志，因而称为黄巾起义。

　　东汉中期以后，由于封建政权残酷的压迫和剥削，外戚和宦官集团的残暴黑暗统治，豪强地主大肆兼并土地，逼得农民纷纷起来造反。连年灾荒，传染病流行，饥饿贫病的农民，离开家乡，到处流浪，当时的中国北方农村已是“白骨露于野，千里无鸡鸣。”(曹操《蒿里行》)贫穷死亡迫使他们向鬼神求助。因而带有迷信色彩的宗教组织，便在农民中迅速发展起来。

　　黄巾起义是一次有组织有准备的大规模的农民起义。从184年开始，前后持续了二十多年，参加人数有数百万之多。活动的地区遍及青、徐、幽、冀、荆、扬、豫、兖八州之地。幽、冀、荆、扬、豫、兖六州黄巾起义先后失败，只有青、徐两州黄巾军成为后期黄巾军的主力。徐州黄巾军遇到徐州刺史陶谦的打击，全部转入青州，青州成为黄巾军的集结地。

　　青州军转战冀、青、兖三州之间，经过一个时期的斗争锻炼，成为一支坚强的农民军队。那时，青州(治临淄)刺史焦和是一个昏庸无能之辈。他的军队还未和农民军交战，即望风而逃。北海(今山东寿光)相孔融，是一个好空谈而不会打仗的书生。黄巾军张绕率20万众，从冀州还攻北海，孔融大败，逃至都昌(今山东昌邑)，又被黄巾军管亥部队包围，只好请平原(今山东平原)相刘备派三千兵救援，方才解围。

　　曹操收编黄巾军为“青州兵”

　　191年11月，青州军30万人进攻泰山郡，和泰山太守应劭的军队多次交战，损失惨重。这时，青州军欲通过渤海地区和从太行山东进的黑山黄巾军会合。他们在急行军中缺乏戒备，在东光(今河北东光)附近，遇到公孙瓒出其不意的袭击，牺牲三万余人，损失辎重数万辆。青州军欲渡黄河北上时，又遇公孙瓒的截击，死者数万，损失车甲财物不计其数。

　　192年4月，青州军经过整顿后，决定向兖州进攻。在任城(今山东济宁)杀任城相郑遂，转入东平(今山东东平)。在东平附近，粉碎了兖州刺史刘岱的主力部队，杀死刘岱。青州军又旺盛起来了。

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