直隶宁晋（今河北宁晋县）人，字万钟，号恒山。生于明建文四年（1402），卒于明正统十四年（1449）。明宣宗宣德八年（1433）癸丑科状元，初授修撰，累官至吏部左侍郎兼翰林学士，位至首辅。
曹鼐为曹利用的后裔。他少年豪爽，有大志。聪颖好学，博览群书，能诗善文，下笔千言，一挥而就。
明宣宗宣德八年(1433)癸丑科高中状元，时年31岁。曹鼐大魁天下后，入翰林，授修撰。英宗即位后，充经筵讲官，撰成《宣宗实录》后，进侍讲，锡三品章服。
正德五年(1441)由宰相杨荣、杨士奇推荐，入值文渊阁，参预机务。曹鼐为人“内刚外和，通达政体”，为政清廉，一身正气，两袖清风。“杨荣死后，杨士奇常病不能视事，阁务多由曹鼐处理。”英宗因其贤德，进吏部左侍郎兼翰林学士。但英宗昏庸，奸阉王振擅权，“王爵天宪，悉出其口，生杀予夺，任己爱憎”，排斥异己，陷害忠良，压制百官，其聚敛之金银达60多库，从此朝政日非，边防也随之空虚。
正统十四年(1449)七月，北方蒙古族瓦剌部首领也先，以明朝削减马价、拒绝求婚为借口，举兵入侵山西大同，王振竭力主张英宗“御驾亲征”，同时擅自调集大军。曹鼐和兵部尚书邝、兵部侍部于谦认为朝廷毫无准备，不能仓促亲征，但英宗不听劝谏，在王振的挟持下亲征。曹鼐等只好护拥英宗随从，带领50万大军向大同进发。时值北方雨季，道路泥泞，粮运不继，“兵士已乏粮，僵尸满路”，遂使军队失去战斗力。曹鼐等大臣一再劝阻，请英宗回兵，均遭王振拒绝。结果兵抵大同，遭到也先突袭，明军大败。八月，在退回北京途经土木堡(今怀柔县东南)时，被敌军包围。在混战中，曹鼐殉难，这就是历史上著名的“土木之变”。一年后，英宗被放回。英宗复位后，感念曹鼐忠直，为国捐躯，追赠太傅。
曹鼐在阁任相十年，“明敏爽朗，临事果断，能言善辩。王振专权，人莫敢忤，杨士奇死后，唯鼐尚能随事调护，所言多见从。”可见，曹鼐为相刚正不阿，敢于同权倾朝野的宠监抗衡，“土木之变”，以身殉国，不愧为状元宰相。
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