魏在惠王时，位于中原东、西、南三面的齐、秦、楚相继转强，惠王又不能团结韩、赵共同对敌，所以陷入四面受敌的境地。在惠王继位的最初十几年，为与秦国争夺河西先后交战六次。周显王元年，齐、魏又在观津发生战争。周显王七年，魏再与韩、赵联军冲突。惠王为摆脱困境，继续发展文侯事业，恃其强大武力，采取先制服赵、韩，再图争霸中原的战略方针，发动了桂陵之战。周显王十五年，魏惠王命将军庞涓率军八万，进攻赵国邯郸，攻势甚猛。赵国向齐求救。齐威王召集大臣商议。齐相邹忌主张不救，段干朋则主张救，说：“不救不义，且不利”，可以先派兵去攻魏国襄陵（今河南睢县），以疲惫魏国，待魏军攻下邯郸，再乘魏军精疲力尽时救赵攻魏。威王采纳段干朋主张，派兵联合宋、卫会攻魏国襄陵。
秦乘魏国围攻邯郸之机，在元里（今陕西澄城县南）打败魏军，攻占了魏的少梁（今陕西韩城县西南），楚宣王也派景合为将率兵救赵，攻夺了魏国睢水、浍水之间的地区。魏国围攻邯郸近一年，于周显王十六年攻克邯郸。齐见疲魏目的已达到，遂派田忌为主将，孙膑为军师，率八万精兵救赵。孙膑针对齐、魏两军的形势，提出“批亢捣虚”之计，即大军不北上直接救赵，而直捣魏国，“据其街路，冲其方虚”，迫使侵赵魏军“释赵而自救”。这个计谋后被人称为“围魏救赵”之计。齐国进入魏国后，孙膑又建议田忌首先派齐城、高唐两位都大夫去攻击魏国在东阳地区的重镇平陵（郡安陵，在今山东曹县西北）。平陵南有宋、北有卫、中途有魏国的币丘，攻城军粮道易被切断。而齐军偏偏选择这颗钉子来拔，目的是向魏军示疑，给魏军造成齐将“不知事”的假象，齐两位都大夫未到平陵即在中途被魏军打败，起到了疑敌的作用。田忌、孙膑为疑误魏军又派轻车锐卒直攻魏都大梁，以激怒魏君，让他逼迫庞涓回军来救。同时又分少量步兵随车兵而进，麻痹敌人，而主力大军则集结待命。庞涓果然中计，他凭借胜赵之余威，率军回救，见齐军的布署大不以为然，产生了骄傲轻敌思想，令大军抛弃了辎重，昼夜不停地前进，并亲率轻兵奔袭齐军。田忌、孙膑则率齐军主力在桂陵（今山东菏泽东北）设伏截击，庞涓率追兵赶到，齐军突起一战而克，歼灭魏军，活捉庞涓。
桂陵之战是魏国由盛转衰的转折点，尽管在桂陵之战后，魏惠王凭借文侯奠定的雄厚基业，一度在襄陵打败了齐、宋、卫联军，稍稍挽回一些颓势，但从此走上下坡路则是确定无疑了。齐国在桂陵之战后，声威大振，开始取代魏国，成为中原诸侯中最强大的国家。
桂陵之战以后，魏虽然走上下坡路，但仍保持着强国的声势，卫鞅仍认为“以一秦而敌大魏，恐不如”，对于魏国不敢掉以轻心。周显王十九年，魏国攻秦上郡的定阳（今陕西延安东），迫使秦孝公在彤（今陕西华县西南）与魏王相会讲和。周显王十八年，魏与赵成侯在漳水上结盟，同时将邯郸归还赵国。周显王二十一年，魏又与刚刚继位的赵肃侯在阴晋（今陕西华阴县东）相会，与赵修好。魏在采取了与秦、赵讲和的同时，则开始打击韩国，企图对四邻各个击破。周显王二十四年，魏在马陵（今河南温县西北）击败韩国。周显王二十五年，魏惠王在逢泽（今河南开封市南）召集宋、鲁、邹、卫等小国诸侯相会，秦也派公子少官参加，魏惠王在会上自称为“王”。
魏国称王的举动，引起了齐、楚、韩等大国诸侯的不满，以韩国的抵制为最力。{所以，周显王二十七年，魏再次任命庞涓为将，率兵伐韩国。韩遣使向齐求救。齐威王大会群臣，商议对策。齐相邹衍说：“不如勿救”。将军田忌主张早救，说：“弗救，则韩且折而入于魏。”孙膑则认为：“夫韩、魏之兵未弊而救之，是吾代韩受魏之兵，顾反听命于韩也。”主张待韩、魏交兵、双方疲惫之后，再发兵救韩，是“深结韩之亲而晚承魏之弊，则可重利而得尊名”。威王采纳孙膑意见，私下答应出兵救韩。韩仗恃齐国，与魏展开五场大战，接连败北，只好举国听命于齐。齐威王遂于次年（公元前341年）选派田忌、田婴为将，孙膑做军师，率兵救韩。
齐军的行动如桂陵之战一样，仍然直捣大梁。魏惠王闻齐军出动，命攻韩之军归国，为雪桂陵之耻，大兴十万之师，以太子申为上将军，庞涓为将军，迎击齐军，想与齐军决一死战。
齐军得到魏国起兵迎击的消息后，孙膑向田忌分析说：“彼三晋之兵，素悍勇而轻齐，齐号为怯。善战者因其势而利导之。兵法云，百里而趣利者，蹶上将军。五十里而趣利者，军半至。”就利用魏军急躁冒进的特点，献诱敌轻进的减灶之计。命全军在后撤的第一天建供十万人吃饭的灶，第二天减为供五万人吃饭的灶，第三天又减为供三万人吃饭的灶。庞涓见齐军军灶锐减，认为齐军胆怯，士气低落，大喜过望，说：“我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣。”于是抛开步兵，只率领轻车锐骑兼程进击齐军。孙膑预计魏军行程，日落时当至马陵（在今山东郯城马陵山）。马陵山系低山丘陵地带，沟壑纵横，马陵道状似葫芦，齐军主力在这里设下埋伏，专候魏军。待庞涓率军追至马陵道，天色已黑。齐军伏兵万箭齐发，魏军大乱，自相践踏，庞涓羞愤自杀。齐军乘胜进击，消灭魏军主力，俘虏主将太子申，使魏国遭受沉重打击。
齐在马陵之战后国势更强，后来宣王、?王继承父祖之业保持了东方强国的地位。而魏自马陵战后，次年又败于秦，韩、赵也乘机侵掠魏国土地。魏国从此一蹶不振。
魏二败于齐，再加上与韩、赵斗争，国力大为削弱，这就为西方秦国的东进造成了有利的机会。秦自孝公用商鞅变法以来，二十余年间国力日强，周显王二十九年，秦趁齐败魏之机，一举夺取了魏在河西的大片领地。从此开始了秦东进中原，蚕食诸侯的局面。
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