司马懿的避让让曹爽越发趾高气扬，肆无忌惮。他任用宠信自己的亲眷兄弟，“皆以列侯侍从，出入禁闼”。而自己则是饮食车服，皆如皇家;家中珍玩遍地，妻妾盈户，十分骄奢。不仅如此，为了享乐，他竟然作假诏，“发才人五十七人送?台，使先帝婕妤教习为伎”，把曹?的嫔妃及将吏、师工、鼓吹、良家子女等人一道作为自己的私人伎乐，又“擅取太乐乐器，武库禁兵，作窟室，绮疏四周”，与何晏等人在其中寻欢作乐。何晏更是因公报私，他素与廷尉卢毓不合，因此找了个借口，命人先收了卢毓的印绶，而后才奏闻朝廷。如此先斩后奏，如此大不敬，令朝中大臣十分不满，连曹爽的弟弟曹羲都觉得自己的哥哥行为太过，“深以为大忧，数谏止之”，然而曹爽不听。不但不听，他还在何晏等人的劝说下，打算伐蜀以建立功勋。正始五年(公元244年)，曹爽西至长安，征六七万人为兵士，不顾民怨沸腾，大举伐蜀。屡次与蜀汉交锋的司马懿认为当初曹操入汉中，几至大败，而如今蜀汉又占据险势，所谓天时地利人和，曹爽出兵，无一满足，反倒是蜀汉抢了先机，曹爽“若进不获战，退见徼绝，覆军必矣”，以为不可。但曹爽当然不会听从司马懿的劝告，执意出兵，最后果然大败而归。
曹爽的行径当然是司马懿所不能容忍的。然而此时曹爽炙手可热，善谋略的司马懿当然不会选择明目张胆地与之抗争，更何况曹爽时时关注司马懿，恐怕他做出什么威胁自己的举动来。司马懿故技重施，采用了当年对付曹操的办法??装作一病不起以示弱。正始九年(公元248年)，曹爽的爪牙李胜出任荆州刺史，曹爽命其前去拜访司马懿。这一次拜访，在历史上相当有名，也成为司马懿“狡而多诈”的一个典型事例。司马懿“令两婢侍边，持衣，衣落;复上指口，言渴求饮，婢进粥，宣王持杯饮粥，粥皆流出沾胸”。不仅如此，即便李胜多次重复自己出任本州，但司马懿都假装自己年老耳聋，以为李胜将任并州刺史，后又以“令师、昭兄弟结君为友，不可相舍去，副懿区区之心”相托，李胜不由长叹，回去复命时对曹爽说：“太傅大概已经不行了，那副模样看上去真令人怆然”。曹爽这才放下心来。但事实上，司马懿与司马师已经在筹备诛杀曹爽了。
正始十年(公元249年)，司马懿趁曹爽陪同曹芳拜谒曹?的陵墓高平陵的时候发动政变。事发前夜，司马懿告知两个儿子此事，司马昭大惊失色，夜不能寐，而早已参预此事，并阴养三千死士的司马师则沉着应对，安然就寝，第二日根据司马懿的布局屯兵司马门，“镇静内外，置阵甚整”。曹爽闻讯十分惊慌，后不顾大司农桓范的反对，听从了侍中许允、尚书陈泰的劝告，向司马懿请罪，以为自己还能作一富家翁。桓范对曹爽短浅的政治才能感到痛心疾首，大骂“曹子丹佳人，生汝兄弟，犊耳!何图今日坐汝等族灭矣”，曹爽仍然心存幻想。对于曹爽的不加防备以至于高平陵事变后的局促，以及“可做富家翁”的幻想，有人认为其实曹爽对司马懿并无加害之心，我以为这样的观点可能稍显片面。因为曹爽之局促反应，包括之前对司马懿权力的架空(他将司马懿转为太傅，然而却并没有过多削弱他的兵权)，加上自己为政不良，以至于当时有童谣说“何、邓、丁，乱京城”，其实都是其缺乏足够的政治才能与政治经验的体现。回到洛阳后，曹爽被软禁起来。家中无粮，他写信给司马懿后，司马懿看到书信后假装大惊失色，回复曹爽说，我竟然不知道这件事，实在非常抱歉，并命人给曹爽送了一百斛米，及肉脯、盐豉、大豆等吃食。司马懿的举动让曹爽再次以为自己有活命的生机。
与他同样抱有不切实际的幻想的，还有何晏。司马懿将诸人关押下狱后，何晏将所交游的党羽系数供出，希望能获得宽宥。司马懿并不满意，说参预者有八姓;何晏数来数去，都只有七个，最后被逼急了，便说：“难道还有我吗!”司马懿然之。事实上，司马懿既然筹划已久，决意起兵，又怎么会轻易放过他们。不久，便以曹爽身受辅命之大任，却肆意妄为，与何晏等人共行大逆不道之事为由，“收爽、羲、训、晏、?、谧、轨、胜、范、当等，皆伏诛，夷三族”，司马师因功封长平乡侯，食邑千户，不久后加卫将军，而司马懿则被擢为丞相，增封颍川之繁昌、鄢陵、新汲、父城，并前八县，邑二万户，屡加九锡，固辞不拜??在这个时候，曹魏已不再是从前的曹魏，司马氏的天下，渐渐拉开了帷幕。
虽然曹爽死后，朝中大权渐渐一归司马氏，但我并不赞同后世皆以为司马懿有狼顾之相，必为曹魏之反臣这个说法;还是那句话，后来读史，难免以结局推断之前的人物行径心理，其实十分主观。纵观司马懿一生，北抗巴蜀，又平辽东，协助曹丕登上帝位，两次托孤受命辅政，除了发动高平陵事变以外，并没有任何迹象表明他有谋篡之心，而高平陵事变，从政治角度上，也是不得已而为之，曹爽诸人在朝中横行霸道，视皇权于无物，早已引起诸多不满，加上对司马懿的压制，作为一个政治人物，司马懿又怎么会甘心自己被夺取权力呢?但反过来说，司马氏对曹爽诸人夷三族的处罚，的确过重，因此我们可以再次推测，在被免官不任的十年内，司马氏与诸人之间的确是发生了一些事情，以至于最后双方关系不可挽回，从后来的夏侯玄之死也可略窥一二。
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