文景之世，出将入相，真正可以称之为军事家兼政治家的，大概也就是周亚夫一人而已。周亚夫的父亲周勃，在秦末群雄逐鹿中，追随刘邦驰骋沙场，南征北战，立下汗马功劳，深得刘邦器重。刘邦开国称帝后，周勃爵封绛侯，官至太尉。刘邦死后，吕氏家族把持国政。高后八年(公元前180年)，周勃与陈平诛诸吕，立文帝，被迁为右丞相。周勃死后，长子周胜之继承绛侯爵位。过了几年，其时周亚夫在河内郡当郡守，名噪一时的相士许负对他说：“您三年后将被封侯，封侯八年之后就会做大将和丞相，掌握国家大权，位尊任重，在群臣中首屈一指。遗憾的是，再过九年，您就会饿死。”周亚夫笑着说：“我哥哥已经继承父爵为侯了，即使哥哥死了，也应当由他的儿子接替，哪里会轮到我呢?再说，如果届时我像您说的那样贵重了，又怎么会饿死呢?还请您多指点。”许负就指着周亚夫的口说：“您的脸上有竖纹进入口中，这是饿死的面相。”事有?巧，三年后周胜之因为杀人犯法，被取消了封国。汉文帝要选拔周勃儿子中最贤能的人，大家都推举周亚夫。于是身为河内守的周亚夫于文帝十二年(公元前168年)被封为条侯，以继承绛侯周勃的侯位。
汉文帝后元六年(公元前158年)冬，匈奴大举侵边。六万军队分别从上郡、云中郡南下，烧杀抢掠，边境告急的烽火一直通连到甘泉与长安。文帝得知，立即设置两道防线。第一道防线，以中大夫令勉为车骑将军，驻军飞狐口;以原楚相苏意为将军，驻扎勾注山;将军张武率军驻防北地郡。第二道防线，以宗正刘礼为将军，驻守霸上;祝兹侯徐厉为将军，驻守棘门;以河内守周亚夫为将军，驻守细柳，以防匈奴侵扰长安。
为了鼓舞士气，文帝亲自前往各个驻地慰劳视察。他首先来到霸上与棘门，但见营门大开，文帝的车马毫无阻挡地长驱直入军营，将士们更是车前马后，迎进送出。再来到细柳军营时，情况却与此前大相径庭：远远见有车马过来，细柳将士顶盔贯甲，披坚执锐，戒备森严，一派临敌阵势。文帝派使者先行通告说：“天子就要到了。”营门都尉却以“军中闻将军令，不闻天子之诏”为由，将文帝的先驱仪仗队阻挡在军门外。一会儿，皇上的车马到了，但仍然不能入营。无奈，文帝只得派遣使者手持符节去向周亚夫传达说：“我要进军营慰劳将士。”周亚夫这才下令将营门打开。守卫营门的军士又朗声宣布：“将军规定：军营中不准车马奔驰。”于是，文帝便手持缰绳，缓缓前行。到了中军帐前，周亚夫手持兵器向文帝拱手道：“请原谅臣下身披战甲不能行跪拜礼，请允许我以军中礼节参见。”文帝深受感染，郑重其事地俯身靠着车前的横木，向军队致敬，并派人对周亚夫说：“皇上慰劳将军，向将军表示敬意。”等文帝慰问完毕，离开营房后，跟随的群臣无不为周亚夫这种大胆“无礼”的举动所震惊。文帝前后比较，不觉感慨地说：“啊，这才是真正的将军呢!与此相比，前面所见霸上、棘门的军队简直有如儿戏。如果遇到敌人突然发动袭击，很难想象其将士不会成为俘虏。至于周亚夫这样的军队，敌人哪敢轻易冒犯呀!”周亚夫细柳治军就此成为后世之美谈，他所坚持的“军中闻将军令，不闻天子之诏”的原则，更被视为治军典范。
过了一个多月，三地驻防的军队都撤了回来，周亚夫被汉文帝任命为中尉，负责京城的治安保卫工作。文帝后元七年(公元前157年)，文帝驾崩，临终前叮嘱太子刘启说：“一旦国家遇有急难，周亚夫可委以重任，统率军队。”景帝刘启即位后，立即提升周亚夫为车骑将军。
景帝三年(公元前154年)，吴王刘濞、楚王刘戊、胶西王刘?、胶东王刘雄渠、济南王刘辟光、?川王刘贤、赵王刘遂，以“诛晁错，清君侧”为名，公开发动大规模的叛乱。景帝一时彷徨幻想，听信了袁盎的建议，腰斩了晁错，企图取悦吴楚叛军，谋求七国退兵。谁知刘濞非但不退兵，反而撕去“清君侧”的面纱，公然自称“东帝”，继续进攻中央王朝，反情大白于天下。景帝如梦方醒，决心平叛。他任命周亚夫由中尉代行太尉职务，统率三十六位将军东向迎击吴楚军;又派曲周侯郦寄率军攻打赵国，将军栾布攻打胶东、胶西、济南、?川四国，以解齐国之围;以窦婴为大将军，屯军荥阳，支援策应各路部队。
周亚夫率大军向荥阳进发。行至霸上时，有一个叫赵涉的人拦住去路，问周亚夫：“将军东诛吴楚，胜则宗庙安;败则天下危。能听听我的意见吗?”周亚夫不以为忤，下车礼请赵涉尽其言。赵涉遂道：“吴王素来富有，豢养了一批亡命之徒为之奔命，为时已久。他得知将军要东行，肯定会埋伏兵力于崤山、渑池之间。这对于你来说非常不利。兵贵神速，将军何不从右路走，经蓝田，出武关，抵洛阳。这样虽多走了一两天，但直入武库，一定会给诸侯军来个措手不及。”周亚夫采纳了赵涉所献的这一轻车间道、出敌不意的策略，绕道抵达洛阳，迅速占领了武库，控制了敖仓，从而不用再为自己的武备与粮草担心。并派将士搜查崤山、渑池之间的山路，果然抓获许多吴军的伏兵。周亚夫于是提升赵涉为护军。接着他挥师东进，与诸将军会兵于荥阳。荥阳是中原的战略要地。控制荥阳，便可扼守住京师之门，又将吴楚企图与东方齐地各国、北方赵国在中原会合的阴谋化为泡影，在战略上把握了主动。
随后，周亚夫挥师东南，当其途经淮阳时，专门去向他父亲的老部下邓都尉请教战守之计：“平定吴楚等国的叛军，该用什么战略?”邓都尉说：“目前吴军的气焰很嚣张，有不可阻挡之势，暂时不宜与他们正面交锋;而吴楚军队的弱点是急躁，不能长久坚持。现在我为将军考虑，不如带领部队往东北昌邑一带筑垒设防，暂时把梁地放弃给吴军，这样吴王一定集中精锐部队攻击梁国，而梁军也会拼命抵抗。将军一方面深沟高垒加强防守，一方面派一支轻骑兵去截断淮水和泗水的交流口，堵住吴军运粮的通道，等到吴军和梁军互相削弱，吴军的粮草耗尽了，后面又断绝了供应，然后以逸击劳，利用强大的优势兵力去攻击疲惫不堪的吴军，就一定能够歼灭吴王军队。”周亚夫采纳了他的建议，随即派人向景帝请示：“吴楚叛军剽悍轻捷、来势凶猛，目前暂时不宜与他们正面对敌，请允许我听任他们攻击梁国不管，而派兵去断绝他们的粮道，然后一举全歼。”景帝批准了周亚夫的战略部署。
而吴王刘濞与周亚夫礼问下贤、知人善用正好相反。当他起兵时，大将军田禄伯主张分兵出击，奇正应用。欲请兵五万，沿长江、淮河而上，收淮南、长沙，入武关，然后在长安附近与吴王会合。其实武关正是周亚夫东出洛阳的通道，若被田禄伯抢先通过，那么长安便岌岌可危了。然而吴太子却阻谏，说：“大王以谋反为名出兵，如果让部下领兵分而出击，若他们也背叛您，那怎么办?”
又有一位年轻的桓将军，在详细分析比较了双方的优劣后，向吴王刘濞建议说：吴国步兵多，宜于险地作战;而中央军骑兵多，宜于平原作战。所以最好是对所经过的城池置之不理，而直扑洛阳，夺取武库，占领敖仓，依仗崤山与黄河的险固，号令诸侯。这样，“虽无入关，天下固已定矣”;反之，“若以攻城邑为务，事败矣”。这无疑乃一高明的蛙跳战术，轻骑突进，直捣黄龙，但如此良策却被刘濞轻易地否定了。犹豫之中，吴军被阻于梁都、昌邑之间，处于被动，坐老其师，终至败绩。
邓都尉所说的“以梁委吴”，即是用梁国吸引住吴楚兵力，然后出奇兵断绝叛军粮道，叛军当不攻自破。梁国是个势力较雄大的诸侯国。“居天下膏腴地，北界泰山，西至高阳，四十余城，多大县”。梁孝王刘武是景帝的同母兄弟，平日甚得窦太后的欢心。而今七国叛乱，梁孝王刘武便站到朝廷一边，帮助抵抗叛军的进攻。
当叛军倾其兵力攻打梁国首都睢阳时，梁孝王多次向周亚夫求救。但周亚夫按既定的作战方针，固守昌邑，不肯救助。梁孝王又派使者上京控告周亚夫，请求景帝援助。虽然此前周亚夫的战略决策已经得到景帝的批准，但如今景帝念及兄弟情谊，便不顾既定战略，诏令周亚夫出兵相救。从全局着想，周亚夫没有执行景帝的命令，而且派遣弓高侯韩颓当等将领，率轻骑南下渡过淮河、泗河交流口，绕到吴楚叛军的后方，切断其粮草补给线。燃眉之际，梁国只得自派韩安国、张羽为将军，与吴军决一死战。吴军攻势受到重创，不得向西推进。后因久攻不下，于是放弃雎阳，转向东北，直扑昌邑，企图与汉军主力一决雌雄。但周亚夫稳如泰山，面对吴楚军的挑衅终不应战。一天深夜，周亚夫军中忽然发生慌乱，士兵惊恐自扰，甚至闹到了他的营帐前，但周亚夫犹自安然酣睡，过了一会儿，也就恢复了安静，原来是士兵之间发生了冲突。由于后方的补给线已被切断，粮秣供应不上，吴楚叛军在前后受敌，马困人疲、饥饿不堪的情况下，求战心切，遂不惜采取声东击西的战术作最后一搏。
叛军虚张声势地佯攻汉军营垒的东南角，不想周亚夫识破此诡计，命令部队明防东南，实备西北，出其不意地将叛军杀了个措手不及。叛军经过一战，士气已无从收拾，只得慌忙撤退。周亚夫见叛军退却，马上出动精锐全力追击，叛军顿时被打得落花流水。吴王刘濞与几千人逃至丹徒，周亚夫指挥部队乘胜穷追猛打，俘虏了吴楚军的大部官兵。之后，又出千金悬赏吴王的头。一个多月后，跟随吴王叛乱的东越人见大势已去，于是杀了刘濞，提着他的脑袋前来领赏。楚王在兵败后自杀。
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