歌伎出身的张丽华后来做了南朝陈后主的贵妃，她长相上最大的特点是发长七尺，光可鉴人，眉目如画。此外，更具有敏捷的才辩及过人的记忆力，所谓“人间有一言一事，辄先知之。”她在做龚贵嫔的侍儿时，陈后主一见钟情，封为贵妃，视为至宝，以至于陈后主临朝之际，百官启奏国事，都常常将张丽华放在膝上，同决天下大事。特别是张丽华为他生下一个儿子之后，当即被立为太子，张丽华在他心目中的地位更加提高、巩固。

陈后主，小字黄奴，他即帝位的时候，北朝的隋文帝杨坚正大举任贤纳谏，减轻赋税，整饬军备，消除奢靡之风，随时准备攻略江南富饶之地。而陈后主竟然奢侈荒淫无度，臣民也流于逸乐，给隋朝以可乘之机。

陈后主除宠爱张丽华之外，还有龚贵嫔、孔贵嫔，还有王、李二美人，还有张、薛二淑媛，还有袁昭仪、何婕妤、江修容等。当时陈后主在光照殿前，建造“临春”“结绮”“望仙”三阁，高耸入云，其窗牖栏槛，都以沉香檀木制成，至于其他方面当然是极尽奢华，宛如人间仙境。

陈后主自居临春阁，张丽华住结绮阁，龚、孔二贵嫔同住望仙阁。三阁都有凌空衔接的复道，陈后主往来于三阁之中，左右逢源，得其所哉！妃嫔们或临窗靓装，或倚栏小立，风吹袂起，飘飘然犹若神仙。

此外陈后主更把中书令江总，以及陈暄、孔范、王瑗等一班文学大臣一齐召进宫来，饮酒赋诗，,征歌逐色，自夕达旦。著名的亡国之音《玉树后庭花》就是这时由陈后主写的：

丽宇芳林对高阁，新装艳质本倾城。

映户凝娇乍不进，出帷含态笑相迎。

妖姬脸似花含露，玉树流光照后庭。

花开花落不长久，落红满地归寂中。

当时陈后主还特地选宫女千人习而歌之。这明明形容的是嫔妃们娇娆媚丽，堪与鲜花比美竞妍，但却笔锋一转，蓦然点出“玉树后庭花，花开不复久”的哀愁意味，时人都认为是不祥之兆。

当时隋文帝处心积虑地要灭掉陈朝，完成统一，但陈后主认为“王气在此，役何为者耶？”孔范附和：“长江天险，限隔南北，今日虏军，岂能飞渡耶？”居然大事化小，无视隋文帝的勃勃雄心。

隋文帝开皇八年（588年）三月，下诏：“天之所覆，无非朕臣，每关听览，有怀伤恻。可出师授律，,应机诛殄，在期一举，永清吴越。”于是发兵五十一万八千人，由晋王杨广节度，分进合击，直指陈朝都城建康。

晋王杨广由六合出发，秦王杨俊由襄阳顺流而下，清河公杨素由永安誓师，荆州刺史刘思仁由江陵东进，蕲州刺史王世积由蕲春发兵，庐州总管韩擒虎由庐江疾进，其他还有吴州总管贺若弼及青州总管燕荣也分别由庐江与东海赶来会师。大军很快攻破建康。其中韩擒虎亲率五百名精锐士卒自横江夜渡采石矶，紧接着贺若弼攻拔京口，形成两路夹击，最先进入朱雀门的是韩擒虎。

当时陈后主陈叔宝惊慌失措。平日围绕在他身边的一班侍臣，还力劝他仿照梁武帝见侯景的故事，摆足架势会见韩擒虎。

当年侯景以千人渡江，攻下台城，去“拜见”梁武帝，面对八旬老翁，犹觉天威难犯，背上冷汗涔涔而下，惶恐不已。而今时移势易，韩擒虎不是当年的侯景，而陈后主也不是昔日的梁武帝，陈后主不理会群臣的看法，只说：“非唯朕无德，亦是江南衣冠道尽，吾自有计，,卿等不必多言！”大家听他说“吾自有计”，立即作鸟兽散。

韩擒虎本期望攻入宫中，抓住皇帝，立下头功，想不到宫殿中空空如也，鬼影也没有一个，陈后主不知去向，这可大事不好。陈后主虽然无能，但一个有野心的人却可利用他起事，给政权带来不稳定因素，当即下令搜查。

后宫佳丽都已列在景阳殿前听候发落，还不见了张丽华与孔贵嫔，韩擒虎差一点把宫苑掀翻过来。最后只剩下后花园中的一口枯井了，一群士兵趴在井口大呼小叫，但井中寂然无声，士兵中有人建议用大石头投入井中，这时井中忽然传来讨饶的声音。于是士兵用粗绳系一箩筐坠入井中，众人合力牵拉，觉得十分沉重，大家先是以为皇帝的龙体确实不同凡体，等到拉上一看,才发现陈后主、张丽华、孔贵嫔三人，紧紧地抱在一起坐在箩筐中。士兵们一见欢声大笑。据传由于井口太小，,三人一齐挤上，张丽华的胭脂擦落井口，从此这口井被叫做“胭脂井”，但也有人不齿于陈后主与张丽华、孔贵嫔的作为，把它叫做“耻辱井”。

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