宋军第一次北伐失败后，辽朝得势不饶人。于同年十月派南京留守、燕王韩匡嗣率耶律沙、耶律休哥南伐，“以报围燕之役”。宋朝的云州观察使刘延翰马上匆忙提师迎敌，崔彦进、李汉琼、崔翰等将随后也赶来赴援。宋太宗还想“遥控”战斗，派人送阵图，宋朝诸将依据“钦制”阵图分军为八阵。

　　不久，宋辽双方军队陆续到达满城，准备开战。宋将赵延进登高望远，察觉即将开打的战场地面空阔，而根据宋太祖阵图摆设的军阵，每阵相距百余步，真正打起来，各不相顾，很有被分割包围吃掉的危险。而且，辽军骑兵势猛，冲荡之下，宋军势必惊溃。于是，赵延进建议宋军合八阵为一阵，合力击敌。

　　崔翰等人知道赵将军所讲极有道理，仍旧犹豫：“万一合阵出了差错，怎么向皇上交待?”赵延进表示：“如果军遭败绩，责任由我一人担当。”崔翰等将仍旧不决，修改排阵计划是要负 “擅改诏旨”的罪责。最后，还是镇州监军李继隆(此人乃宋太宗大舅子)拍板：“兵贵适变，安可预定!违诏之罪，由我李继隆独当!”有这么一个“大头”出头，众将心定，便改八阵为二阵，前后相接。布置完毕后，宋朝诸将又派人向辽军先行诈降之计。

　　辽军的实际统师韩匡嗣信以为真，马上安排迎降。北院大王耶律休哥久经战阵，劝说道：“宋军军整气锐，不可能投降，这肯定是麻庳我们的诱降计，应该严兵以待，不能松懈。”韩匡嗣此人，其实也就一皇家 “保健医”的材料，文才武干远逊其子韩德让，认定宋军是真投降，根本不听耶律休哥的劝说。

　　辽军刚刚放松，对面的宋军忽然一齐呐喊鼓噪，尘起涨天，正要骑马以“轻裘缓带”的儒雅纳降的韩匡嗣顿时心惊，“仓猝不知所为”。大军没有统一的号令和指挥，必然大乱。眼见本来说好要“投降”的宋军红着眼抡刀挺枪杀过来，辽军士卒将领大眼瞪小眼，小眼瞪韩四眼(老韩虽未带眼镜，应该是个纸上谈兵的“知识分子”)，心理一输，全军就乱，被宋军杀得人仰马翻，大溃迸逃，逃跑途中掉入山坑悬崖摔死的就有数千人之多。宋军获得“满城大捷”斩首一万多，获马千匹，生擒辽军大将三人。韩匡嗣“弃旗鼓遁回，余众走易州，”惟独耶律休哥所统部伍不乱，边打边退，损失不多。辽景宗看见老韩狼狈而返，大怒，面数其罪，唤卫士推出斩首。幸亏景宗的皇后萧氏多方解劝，老韩才得保一命。萧皇后之所以力保老韩，估计百分之九十七也是看在老韩儿子韩德让面上，老韩窝囊，小韩玉树临风，又多文武才略，让人一见就喜。

　　转年四月，宋将杨业和潘美合兵，又在雁门(今山西代县)大败辽军。这位杨业，就是评书《杨家将》中的“老令公”杨继业。其父是北汉的麟州刺史，他自己青少年时代就以勇武闻名，颇立战功，当时有“杨无敌”之称。北汉刘钧在位，曾以杨业为“义子”，所以他与北汉主刘继元一样同是“继”字辈。宋太宗灭北汉，杨业一直力战。宋太宗喜其骁勇，让已经投降的北汉“皇帝”刘继元亲自写信招降，杨业才“北面再拜，大恸，释甲来见(宋太宗)。”忠臣良将谁都喜欢，宋太宗立授其为领军卫大将军，复姓为杨氏，去中间的“继”字，还原为杨业。后来，深知杨业久习边事，宋太宗任杨业为代州一带的全权方面大将，以抵御契丹。当时，宋将潘美为三交都部署，实际上他还算杨业的上级。这位潘美，即评书《杨家将》中被丑化为大奸大恶的“潘仁美”。其实，潘美乃有宋一代不可多得的文武德兼备的良将，自年青时代就倜傥不群。宋太祖建国后，潘美受命，单人独骑入陕，说服一向以凶悍著称的后周节度使入朝觐见，当时传为美谈。而后，讨李重进、征刘?、平江南、灭北汉，潘美皆有大功。北汉被灭后，潘美潜师奇袭宋辽边境战略要地固军，“积粟屯兵以守之，自是北边以宁”。潘美第八女嫁与宋太祖之子宋真宗(当时宋真宗还是王爷)，是宋真宗的元配夫人，年仅二十二岁即病死，真宗当皇帝后追谥为章怀皇后，可以想见，这位潘皇后一定是个贤淑貌美的好女子。在后来的评书演义中，潘氏倒成了“西宫娘娘”，阴险毒辣，完全是艺人胡编滥造。

　　辽军入雁门，潘美一方面派出杨业率数千骑下井陉绕至雁门之北，他自己 “秣马蓐食，”“誓众衔枚奋击”，大破入塞辽兵。杨业方面，率奇兵也“南向背击之”，临阵杀掉辽朝驸马一人，并生擒上将一名。辽军大败，宋军取得雁门大捷。此战之后，宋太宗封潘美为代国公，升杨业为云州观察使。自此一战，契丹兵十分惧怕杨业，远远看见杨业的军旗就慌忙遁走。所以，雁门之战，杨业、潘美二人同心协会，配合融洽，打了一个十分漂亮的战役。

　　太平兴国五年年底，辽景宗御驾亲征，亲至南京(幽州)，祭旗祠天，发动新一轮南侵。瓦桥之战(今河北雄县)，耶律休哥在辽景宗面前露足了大脸，跃马出阵，大刀挥处，宋朝守将张师的人头登时落地。辽景宗亲赐耶律休哥玄甲白马，夸赞鼓励。“(耶律)休哥遂率精骑渡水奋进，南师(宋军)大败，追至莫州，横尸遍野，生擒数将以归。”大喜之下，辽景宗又亲赐御马金杯，说：“爱卿你勇过于名，若人人如卿，攻天下如摧柘拉朽耳!”不久，辽景宗拜耶律休哥为“于越”，“于越”是契丹最高的荣誉勋衔，位在南、北院大王之上，“非有大功德者不授”。

　　听闻瓦桥之败，宋太宗又怒又惊，下诏北巡。“关南言大破契丹万余众，斩首三千余级”，北宋史书把虚报战功的猫腻委婉写出，一个“言”字活灵活现。估计是小规模遭遇战，小败辽兵而已。不知是何种原因，宋太宗自将而来，先前主动御驾亲征的辽景宗打起退堂，引兵而返。宋太宗稍感自己面上有光，作诗一首，其中有“一箭未施戎马遁，六军空恨阵云高”之语，想必也是自我安慰。当然，宋太宗也有过趁辽军退师的机会再进攻幽州的意思，朝廷文臣多谏劝，认为应广积储，缓用兵，太宗心知幽州难克，便下诏返军。

　　回京后，又有文臣武将议论说宋军不应回师，应该速取幽燕，太宗闻言又有悔意。左拾遗张齐贤上疏，力谏宋太宗不宜于太急用兵：

　　“圣人举事，动在万全，百战百胜，不若不战而胜。自古疆场之难，非尽由戎翟，亦多边吏扰而致之。若缘边诸寨抚御得人，但使峻垒深沟，蓄力养锐，以逸自处，如是则边鄙宁，辇运减，河北之民获休息矣。然后务农积谷以实边用，敌人之心，固亦择利避害，安肯投诸死地而为寇哉!臣闻家六合者以天下为心，岂止争尺寸之土，角强弱之势而已!是故圣人先本而后末，安内以养外;内安本固，则远人敛衽而至。伏望审择通儒，分路采访两浙、江南、荆湖、西川、岭南、河东，凡伪命日赋敛苛重者，改而正之;诸州有不便于民者，委长吏闻奏，使天下皆知陛下之仁，戴陛下之惠，则契丹不足吞，燕蓟不足取也!”
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