清军内部互相掣肘，反观日军则众志成城，官兵上下令行禁止。日军指挥部将攻占旅顺视为“担保东洋和平的关键”，认为只要占领了旅顺，再配备一支舰队，渤海便成了锁口之囊。不仅能置中国于死地，还能控制整个东北亚战局的发展。下一步，就可以把战火烧向直隶平原，烧向大清国的国都北京。为了打好这决定国运的关键一仗，日军进行了周密的部署。占领大连、金州一带后让部队休整10天。日军第一师团长山地元治精心挑选出1500名敢死队，准备与清军做决死较量。中日激战一触即发，而当政的慈禧太后却沉迷于自己的万寿庆典，挪用海军军费扩建颐和园。前线告急文书如雪片飞来，李鸿章心急如焚，而慈禧太后则视军国大事为儿戏，并警告朝廷官员勿搅雅兴，“谁让我不愉快，我就让谁不高兴！”1894年11月20日，日军司令大山岩在旅顺李家屯西北的高地上召开各级将校会议，决定21日凌晨2时开始总攻击。 11月21日晨6时40分，日军逼近各炮台，上午8时就迅速攻下来椅子山的三个炮台。至晚上，旅顺半岛20多个炮台，一天内全部被日军占领，清军战死约2000余人。李鸿章经营旅顺16年，耗资数千万，船坞、炮台、军储的实力为北洋军之首，却不能守一天，最后仅抓了几个“替罪羊”交刑部治罪草草了事。p#一目击战况的美国记者感叹道:“旅顺军港若换做美国士兵坚守，日军若不死伤万人、攻击数月，休想踏进旅顺半步！” 10年后，在仍于旅顺爆发的日俄旅顺要塞攻坚战中，日军攻击近半年，死伤6万将士才艰难地攻下俄军固守的旅顺要塞。旅顺203高地的山坡上，日军陈尸近万具。而在中日甲午旅顺之战中，日军的损失仅为微不足道的280人……东乡平八郎对清军低劣战力的预判得以验证。狂杀四天三夜惨绝人寰攻占旅顺后，日军进行了灭绝人性的4天3夜大屠杀。短短4天就杀害了城内外百姓两万余人，只有埋尸(头缠白条:此人不杀)的36人幸免于难。后经考证，通过各种途径生还者大约800余人。英国人艾伦在他的《龙旗翻卷之下》中写道:“日本兵追逐逃难的百姓，用枪杆和刺刀对付所有的人；对跌倒的人更是凶狠地乱刺。在街上行走，脚下到处可踩着死尸。”“天黑了，屠杀还在继续进行着。枪声、呼喊声、尖叫声和呻吟声，到处回荡。街道上呈现出一幅可怕的景象:地上浸透了血水，遍地躺卧着肢体残缺的尸体；有些小胡同，简直被死尸堵住了。死者大都是城里人。”“日军用刺刀穿透妇女的胸膛，将不满两岁的幼儿串起来，故意地举向高空，让人观看。”
在进行疯狂大屠杀的同时，日军对中国妇女进行了灭绝人性的淫暴，不管是白发老妪，还是孕妇，或者是十几岁的少女，日军都不放过，许多妇女被施暴后又遭杀害，其残暴狂虐程度前所未闻。许多耳闻目睹日军兽行的中外人士，无不切齿痛恨，称其为“兽类集团”。日本人木森在《旅顺大屠杀》一书中对此有详细的揭露: 11月22日晚9时， 5名日军闯进家住四十八间房的张秀兰家。当时其丈夫外出做生意没回来，张秀兰抱着一个两岁的小孩，守着62岁的婆婆和两个小女儿在家，两个小女儿郑玉芬、郑玉花只有十二三岁。日军闯进来后，先将两岁的孩子夺过来投进水缸里溺死，然后一名日军将张秀兰摁到了炕上急欲强奸。此时张秀兰正赶上月经期，日兵强奸未成，随手将刺刀插进她的阴道里，张秀兰惨叫一声昏死过去，日本兵又抽出军刀一下子将她的头砍下来。两个小姑娘吓得藏在祖母身后直哭，两名日本兵立即扑上去，老婆婆上前阻挡，日本兵不由分说，又一刀刺死了老太婆。然后将两个小姑娘轮奸达一个小时之久，发泄完兽欲后，又乱刀将两个小姑娘砍死。 align="left">日军的野蛮暴行，连佛道中人都未能幸免。旅顺天后宫的众道徒在70多岁的元君道长的带领下，于太虚殿内做大道场，为与日军作战时阵亡的清军将士超度亡灵。一群日军士兵破门而入，日军军官从刀鞘里抽出战刀，刀尖抵着元君道长的咽喉，要他立即改为日军阵亡的将士做道场，否则的话，就将这里的道徒一个一个地全部杀光！日军见元君道长闭目垂首，不再说话。两名日军士兵将一道徒架到元君道长跟前，日军军官举刀迎面劈下来，从肩到腰劈成了两半，一股鲜血直扑扑地溅了元君道长一身。但是元君道长坐在那里纹丝不动，依然闭目垂首。恼羞成怒的日军军官让士兵们将四个道徒的手掌用大铁钉穿透钉在大殿内的4根圆柱上，然后扒下他们的裤子，让士兵们排成一行比赛射击，看谁能打中这些道徒的生殖器。一时间，大殿里血肉横飞，枪声、日军士兵们的狂笑声和道徒们的惨叫声响成一片。日军军官再一次厉声地逼问元君道长，肯不肯为日军的阵亡将士做道场，元君道长依然不为所动。日军军官气得暴跳如雷，指挥士兵们抱来一捆捆干草，密密麻麻堆放在元君道长的四周，点起火来。干草立即燃起烈焰，元君道长直到全身都烧成了一团火球，也一直不动，巍然挺坐在大火中。日军还把金光教主鲍世昌等信徒全部杀死。大屠杀进行时，金光教主鲍世昌同信徒们跪在佛堂前，捧经吟诵，祈祷佛祖保佑。日军破门而入，见经卷有“戒杀”两字，愈触其凶杀之气，日军将鲍世昌及十几名信徒赶到白玉山南麓，一阵枪弹将佛门弟子全部打死！
参与杀戮的不仅有日军官兵，连挑夫、厨师、甚至国会议员、随军记者均操刀上阵。一日本记者回国后恬不知耻地声称:“我只是杀人，没像其他人那样抢劫！”战后，日军将从旅顺劫掠的战利品送回国内拍卖，许多商家纷纷推出冠以“战利品”字样的新货色，其中有一款“帝国全胜”战利品肥皂，“造型是支那人的头颅”，意在“磨灭支那人”，其销售广告甚至使用了如同旅顺屠杀一样的图案，充满着喋血的暴戾气息。日军官兵对自己的凶残杀戮不仅未有丝毫愧疚之心，反而满心快感。一士兵在日记中描述说:“刚开始杀人的时候我有点害怕，但杀过第一个人后就好了，一刀下去，敌人的脑袋飞出几尺，鲜血直喷出来！而且越杀花样越多，动作越干净利索，我的总结是，杀人不在技巧而在胆量！”杀到最后无人可杀，杀上瘾的日军连被指定埋尸的中国百姓都顺手杀掉！
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